投服中心三問鵬起科技重組

    4月18日，在鵬起科技重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）在標(biāo)的資產(chǎn)估值是否偏低、出售資產(chǎn)交易是否合理、付款安排是否合理三方面提出了問題。

    估值是否偏低

    投服中心指出，本次重組擬出售標(biāo)的公司豐越環(huán)保是上市公司于2014年收購而來，前后兩次估值增值率差異以及本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，可能會影響其估值的合理性。

    首先，豐越環(huán)保兩次估值增值率存在差異。2014年10月，公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，以2013年12月31日為評估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面值為50018.72萬元，采用收益法評估值為180400萬元，評估增值率為260.66%。在本次交易中，以2017年10月31日為評估基準(zhǔn)日，豐越環(huán)保凈資產(chǎn)賬面價值為118279.38萬元，采用收益法的評估值為241600萬元，增值率為104.26%。投服中心要求說明，同樣采用收益法進(jìn)行估值，本次估值增值率遠(yuǎn)低于上次的原因是什么。

    其次，豐越環(huán)保2017年凈利潤大幅下降。2014年，公司收購豐越環(huán)保100%股權(quán)時，交易對方對豐越環(huán)保的業(yè)績做出了承諾，根據(jù)上市公司歷年披露的盈利預(yù)測實現(xiàn)完成情況專項說明，豐越環(huán)保2014年至2016年業(yè)績承諾完成率分別為103.55%、107.00%、101.84%。重組預(yù)案披露，豐越環(huán)保2014年-2016年凈利潤分別約為1.28億元、1.89億元、2.25億元。不過，業(yè)績承諾期剛過，豐越環(huán)保業(yè)績便出現(xiàn)大幅下降，2017年1-10月僅實現(xiàn)凈利潤1.15億元，僅為2016年的半數(shù)。投服中心要求說明，豐越環(huán)保2017年凈利潤大幅下降的原因是什么？2014年評估和本次評估，豐越環(huán)保2017年-2020年的預(yù)測凈利潤分別是多少？2017年凈利潤下降是否導(dǎo)致本次估值偏低？

    此外，關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送。本次出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的交易對方為中亮實業(yè)，其實際控制人為曹亮發(fā)。而曹亮發(fā)持有上市公司8.18%股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時，豐越科技是上市公司2014年10月從曹亮發(fā)等處收購而來，收購作價18億元，期間上市公司對豐越科技增資2.4億元。投服中心要求說明，此次基本以成本價出售標(biāo)的資產(chǎn)是否合理？是否涉嫌向關(guān)聯(lián)方曹亮發(fā)進(jìn)行利益輸送？

    交易是否合理

    根據(jù)重組預(yù)案，豐越環(huán)保主營業(yè)務(wù)為有色金屬綜合回收利用，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月營業(yè)收入分別為8.43億元、14.11億元、17.97億元、10.99億元，占上市公司合并報表營業(yè)收入的比例分別為66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重較高。同時，2014年-2016年，上市公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元，扣除豐越環(huán)保為上市公司貢獻(xiàn)的利潤，這三年上市公司均為虧損?？梢哉f是豐越環(huán)保使上市公司避免被暫停上市的風(fēng)險。本次交易完成后，上市公司持有豐越環(huán)保49%股權(quán)，豐越環(huán)保將不在公司合并報表范圍，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤和基本每股收益都將一定程度下降。投服中心要求說明，在近幾年盈利主要依靠豐越環(huán)保的情況下，出售豐越環(huán)保51%股權(quán)的原因是什么？豐越環(huán)保剩余49%股權(quán)如何安排？

    付款安排是否合理

    本次交易，豐越環(huán)保51%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價款為123318萬元，全部以現(xiàn)金支付。根據(jù)交易雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議生效日后的次日，交易對方中亮實業(yè)向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的51%，剩余49%的交易對價于2018年12月31日前付清。投服中心要求說明，如此分期支付安排的原因，如何保障第二期付款兌現(xiàn)。預(yù)案披露，中亮實業(yè)為2017年3月新成立的公司，主要從事生產(chǎn)企業(yè)的投資。中亮實業(yè)是否具有足夠的履約能力？約12.33億元的收購資金源于自有資金還是借款？