中小股東提請改選董事會 山水水泥復牌現(xiàn)曙光

    停牌達三年之久的山水水泥（00691.HK），其內(nèi)部股權斗爭近日正在向著有利于全體股東的方向發(fā)展。

    5月3日，公司持股比例為10.49%的股東提請召開特別股東大會，罷免董事會全體成員在董事會的所有職務，重新任命董事會成員，同時提議了新任董事會成員名單。發(fā)生在2017年4月8日的董事會聚眾強行接管公司唯一經(jīng)營實體山東山水水泥集團有限公司（山東山水）總部的事件，也有了官方定論。

    根據(jù)2017年10月的公司公告，公司如不能在2018年6月30日前恢復25%的公眾持股量，港交所將建議啟動取消山水水泥上市地位的相關程序。留給各方解決問題的時間已經(jīng)不多，盡快在法律的框架內(nèi)協(xié)商解決現(xiàn)有爭議將是各方最樂于見到的。

    新董事會格局：

    前四大股東占三席

    值得注意的是，上述新任董事會名單中，3名執(zhí)行董事分別是來自中國建材的常張利、亞洲水泥的吳玲綾，以及天瑞集團的李留法。天瑞集團目前是公司的第一大股東，亞洲水泥、中國建材分別是公司的第三、四大股東。

    這個董事會格局，給各大股東坐下來共同商討公司未來的出路創(chuàng)造了條件。

    截至2017年6月30日，天瑞集團持有山水水泥28.16%的股份；亞洲水泥持股26.4%；以眾多職工股東組成的中國山水投資持股25.09%；中國建材持股16.67%。長期以來，亞洲水泥及中國建材在公司董事會中未占席位，第一大股東天瑞集團在董事會一枝獨大。

    在上一屆董事會中，3名執(zhí)行董事分別為董事會主席廖耀強、董事會副主席李志強、首席執(zhí)行官李和平。其中，李和平曾是天瑞集團總裁，其他成員則是天瑞和安永提議任命的獨立董事。

    暴力事件四人獲刑

    證券時報·e公司記者了解到，濟南市長清區(qū)法院近日以聚眾擾亂社會秩序罪，一審判決山水水泥聯(lián)席公司秘書喻春良有期徒刑2年。另有3名暴力強行接管行動小組成員分別被判有期徒刑1年以上，天瑞集團辦公室主任李致遠涉案在逃，被網(wǎng)上通緝。喻春良的另一個職務是天瑞集團辦公室副主任。

    法庭經(jīng)審理查明：2017年4月8日，喻春良參與組織了強行接管公司唯一經(jīng)營實體山東山水總部事件，當時800余人手持木棍、鎬把、石塊等對辦公樓進行打砸，并派人駕駛裝載機將辦公樓防盜鋼門撞壞，多名山東山水集團員工受傷。

    “此次接管行動由山水水泥董事會研究決定，邀請?zhí)烊鸺瘓F配合，接管行動的人財物也全部由天瑞集團提供。”喻春良向法庭供述，在2017年4月7日晚舉行的山水水泥董事擴大會議上，時任山水水泥董事會主席廖耀強提議必須強制接管，該提議獲得包括李留法在內(nèi)與會人員的同意，并于次日凌晨實施。

    但山水水泥此前發(fā)布的公告內(nèi)容，卻與法庭的調查結論完全相反。公司在2017年4月10日公告表示，當年4月8日，公司董事合法進入山東山水總部時，被宓敬田及不明身份人員限制人身自由，幾位公司董事遭受到“武器”攻擊，并被宓敬田操縱的團伙打傷。公司公告將矛頭直指山東山水經(jīng)營管理方的核心宓敬田。

    從濟南市警方的調查及法院判決來看，山水水泥的公告隱瞞了事實真相。而對于喻春良的獲刑，公司并沒有公告。

    實際上，“4·8”事件中的雙方曾經(jīng)是目標一致的盟友。2015年，天瑞集團收購山水水泥28.16%的股份成為第一大股東，天瑞選派人員與山水投資一起負責企業(yè)運營，宓敬田出任山水集團副董事長、總經(jīng)理主持工作。

    盟友為何反目？

    一位熟悉山水股權之爭的人士稱，以宓敬田為首的山東山水管理層阻撓了天瑞集團的計劃，導致雙方矛盾爆發(fā)。

    2016年6月3日，山水水泥董事會在未經(jīng)山水集團職工股東同意前提下，發(fā)布公告稱“按每一股現(xiàn)有股份可認購四股新的本公司股份”。

    9月12日，山水水泥董事會再次公告稱：“為償付本集團未償還債務、恢復公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”當時的股價為6.29港元。

    山水水泥2015年報顯示，2015年公司實現(xiàn)凈利潤-66.93億元，其中經(jīng)營性虧損為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽減值就達23.32億元。如此，山水水泥每股凈資產(chǎn)1.33元，若剔除減值影響，2015年公司每股凈資產(chǎn)應為2.42元。

    山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益，“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例從25.09%下降到6.2%，同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值，山水投資擔心天瑞集團會由此掏空上市公司。

    山東山水為上市公司山水水泥唯一的經(jīng)營實體，近年來，其生產(chǎn)管理較為穩(wěn)定，經(jīng)營業(yè)績一直在穩(wěn)步提升。近日，山東山水新晉“2017中國建材企業(yè)20強”。目前山東山水還未發(fā)布2017年的業(yè)績報告，但根據(jù)公司發(fā)布的2017年三季報，2017年前9個月，公司實現(xiàn)盈利6.96億元。

    作為山東山水的經(jīng)營管理團隊核心，宓敬田告訴記者：“水泥行業(yè)正迎來前所未有的發(fā)展機遇。目前不管是運營質量還是盈利水平，山東山水都恢復至全行業(yè)的上游水平。”