收購(gòu)標(biāo)的四年不達(dá)標(biāo) 新華醫(yī)療討債遇上老賴(lài)

    ■本報(bào)記者 楊萌

    在過(guò)去的兩年中，上市公司并購(gòu)重組達(dá)到了一次新高，數(shù)倍的溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的背后是被收購(gòu)方高額的業(yè)績(jī)承諾。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股市場(chǎng)近五年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)現(xiàn)象呈上升趨勢(shì)，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。上市公司并購(gòu)資產(chǎn)中的業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)問(wèn)題也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

    7月10日，新華醫(yī)療便發(fā)布了《關(guān)于2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款訴訟情況的進(jìn)展》公告，根據(jù)內(nèi)容顯示，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，新華醫(yī)療采取了訴訟的手段，此案正在審理過(guò)程中，涉及金額1.93億元。

    新華醫(yī)療稱(chēng)，本案尚處于審理過(guò)程中，訴訟結(jié)果存在不確定性，公司尚無(wú)法準(zhǔn)確判斷對(duì)本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響。

    業(yè)績(jī)對(duì)賭不達(dá)標(biāo)釀苦果

    自2010年起，新華醫(yī)療依靠外延式并購(gòu)，營(yíng)業(yè)收入從2010年的13.4億元，猛增至2017年的99.8億元。不過(guò)，新華醫(yī)療收購(gòu)成都英德一事讓公司很“受傷”。

    2014年4月19日，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，以發(fā)行股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)成都英德85%的股權(quán)，作價(jià)約3.70億元，同時(shí)配套募資不超過(guò)1.23億元，用于支付上述收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

    按照收購(gòu)時(shí)成都英德的業(yè)績(jī)承諾，2014年至2017年，成都英德分別需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3800萬(wàn)元、4280萬(wàn)元、4580萬(wàn)元和4680萬(wàn)元。

    不過(guò)，成都英德的表現(xiàn)并未達(dá)到新華醫(yī)療及其原有股東的預(yù)期。數(shù)據(jù)顯示，成都英德2014年至2017年凈利潤(rùn)分別為3534.86萬(wàn)元、3688.83萬(wàn)元、-5155.89萬(wàn)元和-5792.29萬(wàn)元。而新華醫(yī)療凈利潤(rùn)自2014年達(dá)到高峰后就不甚理想。尤其是在2016年和2017年，新華醫(yī)療扣非凈利潤(rùn)分別為-4771萬(wàn)元和-1.36億元。

    有不愿具名的分析人士指出：“重組標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾如果不達(dá)標(biāo)，會(huì)有兩方面影響。第一，承諾的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案是否能如期如數(shù)兌現(xiàn)，存在不確定性，可能會(huì)與業(yè)績(jī)承諾方產(chǎn)生糾紛；第二，高溢價(jià)收購(gòu)可能伴有高商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，將面臨計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的負(fù)面影響。”

    就在2017年年報(bào)中，新華醫(yī)療就曾指出，其凈利潤(rùn)受到影響的主要原因之一即為成都英德等公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備額較大。“成都英德的虧損引發(fā)公司利潤(rùn)下跌、市值縮水、業(yè)績(jī)承諾方無(wú)力補(bǔ)償?shù)冗B鎖反應(yīng)”。

    討要業(yè)績(jī)補(bǔ)償款難

    新華醫(yī)療2017年年報(bào)顯示，成都英德因連續(xù)4年業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，9名自然人股東對(duì)新華醫(yī)療合計(jì)還有3.91億元補(bǔ)償款未收回。

    新華醫(yī)療曾一再提示風(fēng)險(xiǎn)：截至目前，鑒于隋涌等9名自然人2015年與2016年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款尚未全部?jī)斶€，2017年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款違約的可能性較大。

    為此，5月9日，上海證券交易所在對(duì)新華醫(yī)療的問(wèn)詢(xún)函中還專(zhuān)門(mén)要求其進(jìn)行解釋。

    公開(kāi)信息顯示，隋涌等9名自然人股東僅對(duì)2014年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款足額支付。在新華醫(yī)療2017年6月17日發(fā)布的《關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函及回復(fù)的公告》中，隋涌等人解釋稱(chēng)，未按協(xié)議履行補(bǔ)償義務(wù)的原因主要在于：收購(gòu)成都英德時(shí)，新華醫(yī)療的發(fā)行價(jià)格為39.66元/股。但是，新華醫(yī)療股價(jià)自收購(gòu)成都英德后就大幅下跌。其所持新華醫(yī)療的股票市值已經(jīng)大幅縮水，加上個(gè)人經(jīng)濟(jì)能力所限，2016年近2億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款已經(jīng)超出其可承受的經(jīng)濟(jì)能力范圍。隋涌等人希望，待股價(jià)重新上漲至39.66元/股時(shí)再進(jìn)行出售，以支付對(duì)新華醫(yī)療的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

    而據(jù)7月10日新華醫(yī)療的公告稱(chēng)，成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2016年度業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，根據(jù)新華醫(yī)療與隋涌等9名自然人簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，隋涌等9名自然人未按時(shí)履行2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。2017年6月2日，公司依法向法院提起訴訟，通過(guò)法律途徑維護(hù)公司權(quán)益。

    在此之前，新華醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，截至2018年5月30日，公司未收到隋涌等9名自然人關(guān)于成都英德2017年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，公司將督促其盡快對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，并按日計(jì)算延遲支付的利息。同時(shí)公司將啟動(dòng)法律程序進(jìn)行追償。