首例“對賭式賣殼”引發(fā)控制權(quán)之爭 中超控股前控股股東提請罷免董事長

    10月8日上午，中超集團董事長楊飛在啟程前往深圳接受深交所約談前，又臨時接待了一批特殊的客人。

    來自海爾金融保理有限公司的兩位工作人員，在多次聯(lián)系中超控股董事長黃錦光無果后，輾轉(zhuǎn)找到中超控股前董事長楊飛，來協(xié)商一筆5000萬元的欠款。在回應(yīng)海爾金融保理的“要債”時，楊飛表示，自己馬上要前往深交所被約談，涉及的就是中超控股第二大股東中超集團將自行召集臨時股東大會事項，該股東大會一項重要提案為投票罷免現(xiàn)任董事長黃錦光。

    這一幕，距楊飛和黃錦光于2017年10月“敲定”A股首例“對賭式賣殼”僅僅過去一年。楊飛還向海爾金融保理的工作人員提出，他有信心贏得中小投資者的選票。不過，在投出自己的選票前，這些投資者還需要撥開當(dāng)前環(huán)繞在中超控股身上的重重迷霧。

    大股東涉嫌資金占用

    一起曾被市場廣泛關(guān)注的“對賭式賣殼”，卻落得兩敗俱傷，上市公司在其間不僅難以自保，而且受到的傷害正在擴大。

    2018年10月9日，中超控股的一紙公告揭露出公司的又一困境。根據(jù)公告，公司的銀行賬戶被凍結(jié)，這些賬戶凍結(jié)后可以收款，但無法對外支付。截至2018年10月8日，公司銀行賬戶被凍結(jié)金額為人民幣8003.80萬元。其凍結(jié)原因為，江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司與南通泉恩、中超控股、任明、孔黎清合同糾紛一案，申請人江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司于2018年9月29日向無錫市新吳區(qū)人民法院申請財產(chǎn)保全。

    中國證券報記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，這起糾紛可追溯至2018年2月，當(dāng)時，中超控股發(fā)布公告稱，公司擬將日化行業(yè)相關(guān)的日化原材料業(yè)務(wù)培育為公司新的利潤增長點，逐步形成涵蓋日化原材料業(yè)務(wù)的日化相關(guān)業(yè)務(wù)與電力電纜業(yè)務(wù)相互結(jié)合的雙主業(yè)模式。

    公司還預(yù)計，2018年度日化原材料業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入總額將不低于人民幣20億元。2018年3月3日，公司又披露了《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》，擬與黃錦光旗下的廣東鵬錦實業(yè)簽訂日化品原輔材料銷售框架協(xié)議，預(yù)計銷售總額為5億元至6億元。

    隨后，中超控股與供應(yīng)商重慶信友達、南通泉恩簽訂了多份工業(yè)原料采購合同，共計金額8529.59萬元。同時，中超控股也與廣東鵬錦實業(yè)簽訂了多份購銷合同，共計金額8600.50萬元。

    “以上交易，是黃潤明在沒有履行內(nèi)部審批流程的情況下，通過向供應(yīng)商支付多筆商業(yè)承兌匯票完成的。”中超控股總經(jīng)理張乃明表示，截至目前，公司支付給供應(yīng)商南通泉恩、重慶信友達的商業(yè)承兌匯票均已到期，南通泉恩又將公司支付給其的商業(yè)承兌匯票向江蘇京華山一商業(yè)保理有限公司進行貼現(xiàn)，而廣東鵬錦實業(yè)卻未按照購銷合同的約定及時支付貨款，最終導(dǎo)致了公司部分銀行賬戶被凍結(jié)。

    一波未平，一波又起。本文開頭提及海爾金融保理工作人員找到楊飛的一幕，則又涉及到另外一起事件。中國證券報記者了解到，中超控股又與重慶信友達簽訂了另一筆近7500萬元的工業(yè)原料采購合同，后者則將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給海爾金融保理，海爾金融保理將保理融資款5000萬元支付至重慶信友達。另外，參與的三方還約定，中超控股提供連帶擔(dān)保。

    “不過，截至2018年9月26日，海爾金融保理按照合同約定履行全部義務(wù)，但未收到相應(yīng)的應(yīng)付到期款項，且我們查到合同保證人之一廣東鵬錦實業(yè)已經(jīng)停產(chǎn)，所以找到中超控股。”海爾金融保理工作人員表示，當(dāng)時之所以很快簽署協(xié)議，主要是因為中超控股共有5位董事簽字，比正常要求的還多1位。

    對此，張乃明卻表示公司完全不知情，自己也并未在任何會議上獲悉這一協(xié)議，而以上5位簽字董事均為黃錦光入主公司后帶來的新的董事會成員。張乃明認為，上述兩起事件已經(jīng)涉嫌大股東經(jīng)營性資金占用。

    對于上述所有指責(zé)，2018年10月10日，中國證券報記者多方輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到黃錦光后，黃錦光表示暫時不方便透露細節(jié)，自己已經(jīng)向監(jiān)管部門匯報，將等待監(jiān)管部門的進一步調(diào)查。

    不過，楊飛已經(jīng)不愿意再等下去了。“目前，中超集團持有中超控股的17.08%，符合股東自行召集和主持股東大會的規(guī)定，因此我們將于10月17日召開2018年第四次臨時股東大會。”楊飛告訴中國證券報記者。

    相關(guān)公告顯示，本次臨時股東大會的主要提案為罷免董事長黃錦光、副董事長黃潤明，解聘董秘黃潤楷等。屆時，廣大中小投資者將如何選擇，中國證券報記者將持續(xù)關(guān)注。

    在中小投資者投票之前，中超控股一位獨董向中國證券報記者表示，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛導(dǎo)致的企業(yè)控制權(quán)之爭，理應(yīng)通過法律途徑來解決，即應(yīng)該用適合上市公司類股權(quán)方面的仲裁或訴訟判決的手段處理，但這一領(lǐng)域的法制建設(shè)還需完善。這位獨董還坦言，目前，公司現(xiàn)有的兩大股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的矛盾，不是公司董事會本身可以承載和解決的，這也是導(dǎo)致3位獨董不知所措，不知如何作為的困難所在。而這種情形，相信也將讓即將投票的廣大中小投資者感到困惑。

    5億元轉(zhuǎn)讓款各執(zhí)一詞

    中超控股曾是一家“網(wǎng)紅”公司。2015年，這家位于江蘇宜興的公司斥資1.04億元收購了28把顧景舟紫砂壺，一時間在資本市場上引起熱議。而中超控股最為資本市場津津樂道的，還是2017年的“對賭式賣殼”。

    2017年10月10日，中超控股公告稱，其控股股東中超集團擬將所持中超控股29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為19.08億元。本次權(quán)益變動后，深圳鑫騰華實控人黃錦光將成為中超控股新的實控人。雙方還約定，中超集團將標(biāo)的股份分兩次交割給深圳鑫騰華，第一次交割股份在上市公司總股本中占比20%，第二次交割股份在上市公司中占比9%。

    當(dāng)時，中超控股因重大事項于2017年9月20日開始停牌，停牌前股價為5.63元/股，但公告顯示，中超集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以5.19元/股的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓單價折價約8%，屬于折價賣殼。

    更搶眼的是，中超集團在折價賣殼的同時，還簽訂了一份長達5年的業(yè)績承諾，約定上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于9000萬元、9675萬元、1.04億元、1.1億元、1.2億元。如任一年度未達標(biāo)，中超集團應(yīng)向上市公司補足差額。如超過當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，則超額部分的50%獎勵給中超集團。由于這種對賭式賣殼在A股屬于首例，引發(fā)了市場熱議。

    然而，好景不長，僅僅不到一年時間，這場長期賭局尚無結(jié)果，對賭的雙方就已“撕破”臉皮。而雙方爭論的第一個焦點，是本該最為明了的轉(zhuǎn)讓款支付情況。

    2018年9月29日，一位接近黃錦光的人士向中國證券報記者表示，此前，深圳鑫騰華已支付13億元，余款也在努力籌措中。同一天，楊飛卻告訴中國證券報記者中超集團僅僅收到8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    而在整理中超集團提供的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收款憑證后，中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，在2017年9月22日至2017年12月21日期間，深圳鑫騰華共向中超集團先后支付15筆共計13億元轉(zhuǎn)讓款，這些轉(zhuǎn)賬記錄在中國證券報記者得到的收款憑證中都有具體明細。

    值得注意的是，上述收款憑證中，深圳鑫騰華在2017年11月14日向中超集團支付5筆共計5億元的款項，但轉(zhuǎn)賬當(dāng)天，還有5筆中超集團向深圳鑫騰華共計支付5億元的轉(zhuǎn)賬記錄。

    “當(dāng)時，深圳鑫騰華將這5億元轉(zhuǎn)過來后，又提出因為銀行流水的需要，暫時轉(zhuǎn)回去，我本著方便對方、促成合作的想法，答應(yīng)了他們的要求。不過，也讓他們提供了一份聲明。”楊飛透露。中國證券報記者隨后也得到了這份由黃錦光簽名及深證鑫騰華蓋章的《聲明》，具體內(nèi)容為“本公司支付的前述全部款項均不視為本公司根據(jù)與江蘇中超投資集團有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定而支付的股份轉(zhuǎn)讓價款。”

    正是基于這樣的糾紛，以及超出了此前雙方約定打款的時間期限，中超集團于2018年8月9日向中超控股發(fā)出告知函，認為深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款，深圳鑫騰華已構(gòu)成實質(zhì)性違約。圍繞著這份告知函，中超控股兩任實控人之間的糾紛進一步升級。

    涉嫌信披違規(guī)

    “深圳鑫騰華方面收到這份告知函后，對于其中一些措辭有不同意見。”上述接近黃錦光的人士表示，告知函明確通知之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決，透露了“終止交易”的意圖，意味著雙方的合作將不可挽回，因此深圳鑫騰華方面并不接受。

    據(jù)了解，2018年7月13日，中超控股曾發(fā)布公告稱，因深圳鑫騰華尚未準(zhǔn)備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，截至本公告披露日，中超集團與深圳鑫騰華未就第二次交割標(biāo)的股份向深交所申請股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認，標(biāo)的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。而在收到上述告知函后的2018年8月14日，中超控股再次發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進展公告，具體內(nèi)容與前一次公告內(nèi)容基本一致。

    對此，楊飛坦言自己不會再次上當(dāng)，“對方一拖再拖，在之前的8億元之后沒有絲毫付錢的意思，我們對他們已經(jīng)失去了信任。而且，對方也未將我們的告知函及時公告，損害了眾多中小投資者的利益。”

    中國證券報記者了解到，2018年8月28日，中超集團再次向中超控股發(fā)出告知函，告知公司董事會終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事項并要求及時履行信息披露義務(wù)，但是直至2018年9月28日，中超控股才披露了《關(guān)于收到股東告知函的公告》。

    這份公告顯示，中超集團持有中超控股2.54億股股份（占公司總股本的20%）轉(zhuǎn)讓深圳鑫騰華事項已于2017年12月11日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成過戶登記手續(xù)，但因深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓款，深圳鑫騰華已構(gòu)成了實質(zhì)性違約。根據(jù)協(xié)議約定，守約方有權(quán)直接選擇終止協(xié)議。因此，守約方現(xiàn)終止協(xié)議，第二次標(biāo)的股份不再繼續(xù)交割，第一次交割標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓款將通過雙方協(xié)商或訴訟方式解決。

    上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌認為，上市公司信息披露最主要的功能是及時向投資者提示風(fēng)險，因此中超控股已經(jīng)涉嫌構(gòu)成信披違規(guī)。對于公司信披涉嫌違規(guī)，中超控股證券部一位工作人員向中國證券報記者坦承，公司在信息披露方面，確實存在諸多問題，其中最主要的癥結(jié)在于與公司董秘黃潤楷的溝通存在障礙，而后者與黃錦光存在叔侄關(guān)系。“比如2018年9月3日，公司在查詢2018年8月31日股份凍結(jié)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，深圳鑫騰華所持公司8117.45萬股已被廣東揭陽市榕城區(qū)人民法院司法凍結(jié)，但這一事項，是我們一再提醒董秘后，才在9月4日發(fā)了公告。”上述證券部工作人員透露。

    對于以上指責(zé)，黃潤楷并未做出正面回應(yīng)，他向中國證券報記者表示，作為董秘，自己始終以對上市公司與中小投資者負責(zé)的立足點出發(fā)，目前所有信息都應(yīng)以公司公告為準(zhǔn)，公司也正積極與監(jiān)管部門及相關(guān)各方溝通，任何單方面所提供的信息都有待論證。

    不過，深圳鑫騰華也未能阻止其所持中超控股股份被相繼凍結(jié)的步伐。2018年9月7日，中超集團向江蘇省無錫市中級人民法院申請司法凍結(jié)深圳鑫騰華余下股份，并對已凍結(jié)股份進行輪候凍結(jié)。根據(jù)公告，截至目前，深圳鑫騰華所持的中超控股股份已經(jīng)全部被凍結(jié)。

    經(jīng)營權(quán)爭奪

    中超集團“步步逼近”，中國證券報記者調(diào)查顯示，黃錦光和深圳鑫騰華也同樣“針鋒相對”。2018年9月11日，黃錦光在深圳召開董事會，根據(jù)多位參會董事透露，該會議要求參會人員將手機上交，不允許錄音，會議過程中也不允許董事發(fā)表意見及在表決票上寫下反對理由，只許在表決票上勾選意見。

    一位參會董事向中國證券報記者表示，會議審議通過了《關(guān)于授權(quán)董事長黃錦光對外簽署文件辦理業(yè)務(wù)的議案》等5個議案，否決了《關(guān)于增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部的議案》。而對于這份被否決的議案，前述接近黃錦光的人士認為，是因為中超控股前實控人楊飛在幕后干涉上市公司正常運營。

    公開資料顯示，黃錦光的商業(yè)版圖主要從事洗滌類等日化產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)。其中廣東鵬錦實業(yè)是黃錦光最早成立的企業(yè)之一，也是其入主中超控股前的核心資產(chǎn)。據(jù)了解，廣東鵬錦實業(yè)成立于2004年，注冊資本接近3億元，旗下?lián)碛轩i錦、速力、高威奇等品牌的洗滌用品。

    因此，該人士認為，在中超控股體內(nèi)增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部，是合理的商業(yè)布局，但該運作一直受到楊飛的干涉。該人士還透露，2018年8月9日，在由中超控股董事張乃明主持的一次會議上，楊飛甚至當(dāng)眾強行宣布停止公司現(xiàn)有高管人員一切工作，并授意相關(guān)人員強行干擾、阻礙公司在職高管人員正常履職。

    另外，在該人士的描述中，2018年9月11日，公司董秘黃潤楷所持有的信息披露數(shù)字證書（EKey），同樣被中超集團授意相關(guān)人員強行搶奪，導(dǎo)致黃潤楷無法正常履行董秘職責(zé)。

    對于以上指責(zé)，楊飛均予以否認。“在提出增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部之前，深圳鑫騰華曾提出成立一個日化方面的子公司，準(zhǔn)備融資5億元，并讓上市公司替他擔(dān)保，我作為二股東否決了，因為這給上市公司帶來了很大風(fēng)險。”楊飛表示，增設(shè)日化業(yè)務(wù)事業(yè)部，和之前想法如出一轍，自然也應(yīng)該被否決。

    而對于EKey的搶奪，上述中超控股證券部工作人員表示，是公司發(fā)現(xiàn)自2018年5月份開始，本該由黃潤楷親自保管的EKey，實際由非董事會辦公室人員保管，因此決定留住EKey，“在留住EKey時，公司保安可能有較為嚴(yán)厲的措辭，讓對方認為受到了威脅。”

    楊飛還認為，由于在此前的“對賭式賣殼”中，中超集團做出了業(yè)績承諾，因此雙方也約定中超集團原主要經(jīng)營團隊將承擔(dān)相應(yīng)的公司經(jīng)營權(quán)，否則完成業(yè)績就無從談起。中超控股半年報顯示，2018年上半年，中超控股凈利潤為8088.68萬元，已接近業(yè)績承諾中的9000萬元。而在中超控股位于宜興的主廠區(qū)，中國證券報記者實地走訪后發(fā)現(xiàn)，目前公司主營的電纜業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營依然正常。

    不過，危機正在襲來。中國證券報記者的調(diào)查顯示，目前已有多家銀行因為公司當(dāng)前的糾紛，拒絕在公司貸款到期后繼續(xù)放貸。其中，一位銀行的客戶經(jīng)理向中國證券報記者展示了一封于2018年9月11日收到《告知函》。該《告知函》顯示，黃錦光先生已明確表示，暫停為公司任何借款、貸款簽署連帶擔(dān)保文件，從即日起暫停對公司新增或到期續(xù)做的借款、貸款承擔(dān)任何連帶擔(dān)保責(zé)任。

    “該行為將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，甚至導(dǎo)致公司資金鏈斷裂，嚴(yán)重損害上市公司的利益。”楊飛認為，并不是自己要爭奪經(jīng)營權(quán)，而是目前的狀況，中超集團不得不出面與相關(guān)金融機構(gòu)協(xié)商，并由其向上市公司提供擔(dān)保，以減少對上市公司的影響。