并購遭遇合同詐騙 寧波東力巨虧32億

    拿下年富供應鏈全部股權才一年多時間，寧波東力才發(fā)現(xiàn)自己掉到坑里了。10月24日晚，該公司發(fā)布2018年三季報，期內(nèi)公司虧損31.92億元，同比下降4796.91%。公司表示，凈利潤急劇下降主要系公司子公司年富供應鏈歷年財務造假和經(jīng)營虧損、計提巨額壞賬準備所致。

    對此，寧波東力董事會秘書陳曉忠對中國證券報記者表示，“事件后續(xù)的核心是能不能做一個切割，能不能及時止血是很關鍵的，這是努力的方向，我們現(xiàn)在還在籌劃，具體細節(jié)還不方便透露。”而對于擔任此次收購交易的獨立財務顧問國信證券是否應該承擔責任，業(yè)內(nèi)人士表示，承擔責任大小關鍵在于它是否履行了作為獨立財務顧問應當盡到的誠實守信、勤勉盡責的基本要求。

    遭遇合同詐騙

    財報顯示，今年第三季度，寧波東力實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元，同比下降95.22%，凈利潤虧損4501.7萬元，同比下降185.12%。今年前三季度公司實現(xiàn)的營業(yè)收入118.58億元，同比增長112.69%，虧損31.92億元。

    寧波東力是一家主營裝備制造業(yè)的企業(yè)，2007年在深交所上市。受多種因素影響，公司業(yè)績乏善可陳。為此，公司一直謀劃第二主業(yè)。

    2017年初，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向富裕倉儲、九江嘉柏、宋濟隆、母剛、劉志新等12名交易對象購買其持有的年富供應鏈100%股權，交易對價為21.6億元。年富供應鏈于2017年8月納入公司合并范圍。年富供應鏈是深圳老牌供應鏈企業(yè)之一，為客戶提供進出口報關，倉儲、分揀、物流配送以及資金結(jié)算支持等服務。交易對手承諾，年富供應鏈2017年—2019年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于2.2億元、3.2億元和4億元。

    立信會計師事務所專項審核報告指出，2017年年富供應鏈業(yè)績承諾完成率為102.63%。孰知，好日子才過了一年，年富供應鏈的真實情況就暴露出來。

    2018年7月1日，公司發(fā)布公告稱，公司近日收到寧波市公安局出具的《立案告知書》一案符合刑事立案標準，公安機關已對該案立案偵查，公司全資子公司深圳市年富供應鏈有限公司（簡稱“年富供應鏈”）法定代表人李文國已被公安機關采取強制措施。

    公司遭合同詐騙，且子公司法定代表人同時被采取強制措施，此事公布后讓人大跌眼鏡：21億元的并購竟然如此埋雷，當初的盡職調(diào)查、風險控制是怎么做的？

    寧波東力后續(xù)披露公告稱，李文國及年富供應鏈高管團隊涉嫌在與公司簽訂業(yè)績補償協(xié)議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經(jīng)營情況，通過多家海外關聯(lián)企業(yè)，侵占公司資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為年富供應鏈擔保15億元，致使公司遭受重大經(jīng)濟損失。

    資料顯示，李文國通過控制富裕倉儲、九江嘉伯合計控制年富供應鏈67%的股權。按21.6億元的交易價格計算，李文國能在并購中拿到14億元的上市公司股份及現(xiàn)金。

    “雙主業(yè)”戰(zhàn)略受挫

    寧波東力對年富供應鏈的并購曾被市場稱為“蛇吞象”。

    2014年-2016年，年富供應鏈的營業(yè)收入分別為104.88億元、148.30億元、206.89億元，凈利潤分別為0.39億元、0.93億元、1.09億元。而2016年，寧波東力實現(xiàn)營業(yè)收入5.15億元，凈利潤為0.12億元，公司總資產(chǎn)為17.19億元。從近年來的營收與凈利潤數(shù)據(jù)來看，年富供應鏈的經(jīng)營規(guī)模均在寧波東力之上。

    值得注意的是，此次并購交易產(chǎn)生逾17億元的巨額商譽，幾乎等同于寧波東力的凈資產(chǎn)總額。

    寧波東力2017年報顯示，年富供應鏈8-12月營業(yè)收入121.24億元，占公司合并報表比重94.20%，凈利潤為1.49億元，占公司合并報表比重93.71%。

    受益于此次并購，寧波東力2017年營業(yè)收入達到128.70億元，同比增長2399.84%；凈利潤為1.59億元，同比增長1277.33%。如此看來，年富供應鏈幾乎成了公司的“業(yè)績奶牛”。

    但令人意外的是，此次并購完成之后不到一年時間，這次“蛇吞象”式并購卻迎來了劇情反轉(zhuǎn)，讓寧波東力遭受重創(chuàng)。受此影響，寧波東力推進的“裝備制造業(yè)+供應鏈管理服務業(yè)”發(fā)展戰(zhàn)略也遭受挑戰(zhàn)。

    電寧波東力董事會秘書陳曉忠對中國證券報記者表示，目前怎樣減少公司損失是第一要務，爭取上市公司的損失最小，對股東也是最好的保護。“事件后續(xù)的核心是能不能做一個切割，能不能及時止血是很關鍵的，這是努力的方向，我們現(xiàn)在還在籌劃，具體細節(jié)還不方便透露。”

    中介機構是否涉嫌違規(guī)

    在這起并購中，受到市場關注的除了交易雙方之外，還有中介機構。根據(jù)寧波東力公告，國信證券擔任此次收購交易的獨立財務顧問。

    寧波東力公告顯示，國信證券作為獨立財務顧問給出了9條結(jié)論意見，稱“本次交易所涉及的資產(chǎn)和股份定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價方式和發(fā)行價格、募集配套資金的定價方式和發(fā)行價格均符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形”、“本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展”等。

    在獨立財務顧問報告中，國信證券承諾，已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；確信上市公司委托財務顧問出具意見的資產(chǎn)重組方案符合相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等。

    在此次寧波東力并購踩雷事件中，國信證券是否要承擔相關責任？

    中國證券報記者致電國信證券董事會秘書胡華勇，其以正在開會為由婉拒采訪，并讓記者聯(lián)系辦公室。

    中國證券報記者就此事采訪陳曉忠，他認為，“年富供應鏈的產(chǎn)業(yè)有其特性，本身跟資金流和業(yè)務流有相關性，這件事出現(xiàn)以后，公司首先要把手頭的訂單履行完畢，后面理清原來的債權、債務，梳理原來的賬表是關鍵，畢竟原來的財務有虛假的成分”。

    對于國信證券是否需承擔相應責任，陳曉忠提出，“從過程來看，國信證券本身是比較知名的券商，它們作為獨立財務顧問開展工作，但是從結(jié)果導向來看，不管怎么說，還是沒發(fā)現(xiàn)這么重大的一個虛假的事項”。

    對此，中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授對中國證券報記者表示，國信證券是否要承擔相關責任，關鍵在于它是否履行了作為獨立財務顧問應當盡到的誠實守信、勤勉盡責的基本要求。作為獨立財務顧問，在合法合規(guī)的情況下，就免于承擔法律責任。如果誠實守信、勤勉盡責也沒任何法律責任。特別重要的是，獨立財務顧問自己要能舉證自己主觀上不存在惡意也不存在過失，要有證據(jù)證明自己擔任獨立財務顧問沒有給客戶及其債權人或公眾投資者帶來任何損失，如果能夠證明這兩條，當然可以免于法律責任。

    “如果是主觀有惡意，出具獨立財務顧問報告，就是侵權行為。如果是由于不謹慎，說明主觀上有過失，當然也要承擔相應的民事責任。如果不能誠實守信、勤勉盡責，違反證券法的規(guī)定，應當予以處罰的，監(jiān)管部門有權依法予以處罰，民事責任和行政處罰并行不悖。”劉俊海表示。