上海臨港189億元收購園區(qū)資產(chǎn) 估值虛高業(yè)績承諾形同虛設(shè)？

    ■本報記者 謝誠

    見習(xí)記者 劉冬

    12月5日，上海臨港發(fā)布公告稱，公司擬向漕總公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)及科技綠洲公司10%的股權(quán)，向天健置業(yè)、久壟投資、莘閔公司、華民置業(yè)及藍(lán)勤投資發(fā)行股份購買其持有的南橋公司45%股權(quán)、雙創(chuàng)公司15%股權(quán)及華萬公司55%股權(quán)，并募集配套資金不超過60億元。

    估值高于行業(yè)平均

    上海臨港表示，公司擬注入臨港集團下屬漕河涇開發(fā)區(qū)相關(guān)資產(chǎn)以及其它園區(qū)類資產(chǎn)，是為了履行臨港集團解決潛在同業(yè)競爭的承諾、響應(yīng)深化國企改革號召和助力上?？萍紕?chuàng)新中心建設(shè)。上海臨港稱，通過本次重組，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模進一步擴大，產(chǎn)業(yè)布局進一步完善，現(xiàn)有土地資源儲備將進一步增加。

    公告顯示，本次交易作價合計為189億元，其中，以現(xiàn)金方式支付對價27.93億元，以股份方式支付對價161.06億元，股份發(fā)行價格為20.68元/股，發(fā)行股份數(shù)為7.79億股。

    此次交易完成后上海臨港將通過直接及間接方式持有合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)、科技綠洲公司100%股權(quán)、南橋公司100%股權(quán)、雙創(chuàng)公司100%股權(quán)及華萬公司100%股權(quán)。

    《證券日報》記者對比發(fā)現(xiàn)，相比10月10日公布的重組預(yù)案，本次草案中標(biāo)的整體估值有所上浮，從193.29億元上調(diào)至199.98億元，扣除分紅后，交易作價從182.30億元上調(diào)至189.00億元，增加近7億元。

    此外，此次收購標(biāo)的估值也高于行業(yè)平均。

    從增值率來看，重組標(biāo)的兩塊主要資產(chǎn)合資公司、高科技園公司的評估增值率分別高達(dá)481.41%、367.55%。從市盈率和市凈率來看，標(biāo)的資產(chǎn)2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤合計為6.9億元（未審數(shù)），截至2018年6月30日的歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)為44.4億元（未審數(shù)），按本次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價測算，其靜態(tài)市盈率及市凈率分別約為28.98倍和4.51倍。

    而市北高新、張江高科等8家園區(qū)開發(fā)行業(yè)上市公司截至2018年6月30日，其靜態(tài)市盈率和市凈率的中值分別為17.31倍和1.54倍，均值分別為19.75倍和1.68倍，由此可見，標(biāo)的資產(chǎn)估值高出行業(yè)平均約五成。

    對于收購高估值一事，上海臨港解釋稱：“市盈率市凈率高是因為標(biāo)的資產(chǎn)利潤貢獻(xiàn)主要來源于租金收入，且標(biāo)的資產(chǎn)存在較大規(guī)模的在建工程尚未實現(xiàn)盈利；而標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)主要位于上海市核心地區(qū)，本身價值較高；此外，標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的土地取得時間較早，原始成本相對較低，并且在多年的經(jīng)營過程中物業(yè)的折舊、攤銷進一步導(dǎo)致資產(chǎn)賬面值較低，對現(xiàn)有物業(yè)在基準(zhǔn)日的價值進行估算后，形成了較大的預(yù)估增值。”

    從2015年1月1日至今上市公司收購的主要從事物業(yè)租賃的標(biāo)的資產(chǎn)估值來看，市盈率從11倍至122倍不等，標(biāo)的資產(chǎn)29倍市盈率，處于中游水平。

    業(yè)績承諾形同虛設(shè)？

    雖然上海臨港對收購資產(chǎn)高溢價給出了解釋，但公司披露了極為寬松的業(yè)績承諾條件則讓股東心里不安。

    根據(jù)公告，本次盈利補償期限為2019年、2020年、2021年。漕總公司承諾其所持合資公司65%股權(quán)、高科技園公司100%股權(quán)及科技綠洲公司10%股權(quán)中按假設(shè)開發(fā)法、收益法評估的物業(yè)資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)合計實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤不低于18.76億元。

    記者發(fā)現(xiàn)，漕總公司僅對本次收購六家公司中的上述三家公司進行業(yè)績承諾，這三家公司2017年歸母凈利潤合計為6.7億元，幾乎貢獻(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)的全部利潤，假設(shè)未來2019年-2021年三年按照零增長估算，三年累計利潤為20.1億元，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于業(yè)績承諾的累計利潤18.76億元。換句話說，上海臨港對于標(biāo)的資產(chǎn)未來的發(fā)展并不樂觀。

    “漕河涇園區(qū)現(xiàn)在成熟度較高，屬于園區(qū)開發(fā)行業(yè)，不是一般傳統(tǒng)意義上的房地產(chǎn)企業(yè)。”對于業(yè)績承諾為何如此寬松，上海臨港相關(guān)人員接受《證券日報》記者采訪時表示。

    據(jù)了解，高科技園公司2017年凈賺4.23億元，今年上半年凈利潤已達(dá)4.33億元。其中，不乏有高科技園公司動遷房處置收入貢獻(xiàn)利潤的原因。

    值得注意的是，漕河涇園區(qū)的征地拆遷及動遷安置房建造工作已完成，高科技園公司未來將不會存在任何住宅地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。待現(xiàn)有剩余動遷房源全部處置完畢后，高科技園公司未來營業(yè)收入存在下滑的風(fēng)險。

    此外，標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)以及存貨占比較大，如果未來行業(yè)不景氣則面臨資產(chǎn)跌價風(fēng)險。截至2018年6月末，匯總模擬主體、南橋公司、雙創(chuàng)公司、華萬公司投資性房地產(chǎn)和存貨的合計值分別為107.49億元、16.47億元、4056.83萬元和1.34億元，占資產(chǎn)總額之比分別為75.93%、80.81%、58.55%和71.04%。