控制權(quán)存在不確定性 上交所18問天目藥業(yè)

    新年第一周僅有3個交易日（1月2日～1月4日），滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函件24封。其中值得關(guān)注的是，天目藥業(yè)因控制權(quán)存在不確定性收到上交所問詢函，后者一口氣拋出了18個問題，要求上市公司及相關(guān)各方解釋說明。

    1月3日晚間，天目藥業(yè)披露《關(guān)于控股股東控制權(quán)存在不確定性的提示性公告》。目前，控股股東長城集團(tuán)持有天目藥業(yè)27.25%的股份，絕大部分已經(jīng)質(zhì)押，上述股權(quán)存在可能被保全查封的風(fēng)險(xiǎn)。同時，長城集團(tuán)因與橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（下稱“橫琴三元”）存在合同及資金糾紛，已收到山東省高級人民法院受理案件通知書。針對上述情況，上交所發(fā)出問詢函，提出六大方面18個問題，要求天目藥業(yè)等各方核實(shí)并披露相關(guān)情況。

    第一，關(guān)于天目藥業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。根據(jù)公告，2018年9月20日，長城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心簽訂協(xié)議，約定青島全球財(cái)富中心以不低于10億元的投資金額，與長城集團(tuán)通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。同日，青島全球財(cái)富中心指定橫琴三元與長城集團(tuán)簽訂協(xié)議，向后者提供借款6億元，并約定改選上市公司董事會。青島全球財(cái)富中心系天目藥業(yè)第二大股東匯隆華澤投資有限公司（下稱“匯隆華澤”）的獨(dú)資股東。

    上交所據(jù)此要求天目藥業(yè)補(bǔ)充披露上述協(xié)議及相關(guān)約定的具體內(nèi)容，要求長城集團(tuán)、青島全球財(cái)富中心和橫琴三元明確說明是否簽訂前述協(xié)議，并說明是否存在與該協(xié)議相關(guān)的其他約定或潛在利益安排等。

    第二，關(guān)于天目藥業(yè)控制權(quán)的安排，上交所要求天目藥業(yè)補(bǔ)充披露青島全球財(cái)富中心和橫琴三元的基本情況，包括但不限于其股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資情況、管理團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營范圍、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等；要求青島全球財(cái)富中心、橫琴三元、匯隆華澤明確說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括控股、參股、一致行動關(guān)系、管理人員交叉任職和其他利益安排等；長城集團(tuán)將其持有的公司27.25%的股份轉(zhuǎn)讓給橫琴三元設(shè)立的兩個合伙企業(yè)，橫琴三元要求改選公司董事會的具體情況、責(zé)任人和相關(guān)進(jìn)展。

    第三，關(guān)于長城集團(tuán)相關(guān)借款事項(xiàng)。根據(jù)公告，2018年9月至10月，長城集團(tuán)獲得橫琴三元借款3.5億元，并約定青島全球財(cái)富中心在3～4個月內(nèi)向長城集團(tuán)借款10億元，并在上述借款約定的同時執(zhí)行其與橫琴三元的有關(guān)協(xié)議安排。上交所要求長城集團(tuán)、青島全球財(cái)富中心、橫琴三元分別就上述借款事宜和具體約定的真實(shí)情況發(fā)表意見。

    第四，關(guān)于協(xié)議相關(guān)進(jìn)展及后續(xù)安排。2018年10月至11月，由于青島全球財(cái)富中心未能與長城集團(tuán)簽訂簽署10億元的借款協(xié)議，長城集團(tuán)與橫琴三元等有關(guān)方就董事會改選等有關(guān)事項(xiàng)未能達(dá)成一致。此后，長城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心、橫琴三元約定解除前期有關(guān)協(xié)議，并推動簽署有關(guān)諒解備忘錄。青島全球財(cái)富中心、橫琴三元亦同意長城歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權(quán)等影響天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)事宜。

    上交所要求各方分別就上述約定解除協(xié)議和簽署有關(guān)諒解備忘錄等事項(xiàng)是否屬實(shí)發(fā)表意見，結(jié)合目前對天目藥業(yè)的持股情況、協(xié)議約定和后續(xù)增減持安排等，明確各方對公司控制權(quán)的具體意圖；要求長城集團(tuán)結(jié)合目前的資金和流動情況，明確長城集團(tuán)對公司控制權(quán)的后續(xù)安排。長城集團(tuán)持股有被保全查封的風(fēng)險(xiǎn)，上交所要求天目藥業(yè)確認(rèn)并補(bǔ)充披露其對公司有關(guān)股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、抵押或凍結(jié)等具體情況，充分提示公司控制權(quán)可能發(fā)生變化的重大風(fēng)險(xiǎn)。

    第五，關(guān)于天目藥業(yè)控制權(quán)相關(guān)事項(xiàng)信息披露，上交所要求各方分別就公司此次公告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整發(fā)表意見，并說明四方之間是否存在其他潛在利益安排或約定。相關(guān)各方信息披露嚴(yán)重滯后，上交所要求相關(guān)方說明原因。

    第六，上交所還對天目藥業(yè)子公司貨物退回、臨安制藥中心生產(chǎn)經(jīng)營、董監(jiān)事對相關(guān)議案發(fā)表反對意見等情況進(jìn)行了追問，要求上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)情況。