凱撒同盛與寧波天天商旅訴訟案達(dá)成和解

    ■本報(bào)見習(xí)記者 殷高峰

    歷時(shí)四個(gè)月，凱撒旅游全資子公司凱撒同盛旅行社（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“凱撒同盛”）與寧波天天商旅控股有限公司（以下簡稱“寧波天天商旅”）、華貿(mào)集團(tuán)股份有限公司、鄭錫光、龍之冰于近日共同簽署了《和解協(xié)議》，各方就凱撒同盛投資浙江天天商旅國際旅行社有限公司（以下簡稱“浙江天天商旅”）相關(guān)的合同糾紛達(dá)成和解。

    《證券日報(bào)》記者了解到，凱撒同盛與天天商旅的合同糾紛，起源于2016年凱撒同盛對浙江天天商旅的一次投資。當(dāng)年9月30日，為進(jìn)一步完善公司旅游業(yè)務(wù)的區(qū)域布局，凱撒同盛與各相關(guān)交易方簽署《關(guān)于浙江天天商旅國際旅行社有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》”），擬通過股權(quán)購買+增資的方式對浙江天天商旅進(jìn)行投資。浙江天天商旅是以日韓及東南亞產(chǎn)品為市場競爭核心的綜合性旅游企業(yè)。

    根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，凱撒同盛擬以9144萬元購買寧波天天商旅持有的浙江天天商旅48%的股權(quán)，同時(shí)擬以5715萬元增資浙江天天商旅。交易完成后，凱撒同盛持有浙江天天商旅60%股權(quán)，成為浙江天天商旅的控股股東。

    在浙江天天商旅工商變更登記等完成后，凱撒同盛按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》向浙江天天商旅支付2857.5萬元暨增資款的50%，向?qū)幉ㄌ焯焐搪弥Ц?286萬元暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的25%，共計(jì)5143.50萬元。“原計(jì)劃后續(xù)將在2017年及2018年浙江天天商旅業(yè)績承諾完成的條件下支付剩余增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。”凱撒旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日報(bào)》記者。

    根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，寧波天天商旅與鄭錫光、龍之冰夫婦共同承諾，浙江天天商旅2015年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為2155萬元，2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤每年增長率分別不低于25%、35%、30%，即天天商旅2016年承諾完成凈利潤不低于2693.75萬元，2017年承諾完成凈利潤不低于3636.56萬元，2018年承諾完成凈利潤不低于4727.53萬元，若浙江天天商旅承諾期內(nèi)未達(dá)到業(yè)績承諾，則寧波天天商旅與鄭錫光夫婦應(yīng)在當(dāng)期審計(jì)報(bào)告出具后15日內(nèi)以現(xiàn)金方式對凱撒同盛進(jìn)行補(bǔ)償。

    據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，2017年，浙江天天商旅受日韓出境游市場影響，其經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，并出現(xiàn)虧損，與業(yè)績承諾金額存在差距。經(jīng)各方友好協(xié)商，鑒于天天商旅2017年經(jīng)營情況，凱撒同盛及相關(guān)方于2017年12月份簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定浙江天天商旅股東方寧波天天商旅、鄭錫光與龍之冰夫婦同意凱撒同盛免于支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和增資款，并對各方的權(quán)利與義務(wù)進(jìn)行了進(jìn)一步約定。

    后經(jīng)凱撒同盛進(jìn)一步評估浙江天天商旅主營業(yè)務(wù)的收益預(yù)測及其所處的市場環(huán)境后，認(rèn)為浙江天天商旅的盈利能力仍然存在不確定性，業(yè)績持續(xù)虧損且存在較大的壞賬風(fēng)險(xiǎn)，已對公司業(yè)績造成一定負(fù)面影響。

    凱撒旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日報(bào)》記者：“為維護(hù)公司及上市公司股東利益，凱撒同盛根據(jù)協(xié)議向?qū)幉ㄌ焯焐搪玫认嚓P(guān)方提出全額回購凱撒同盛持有的浙江天天商旅60%的股權(quán)。”但后續(xù)由于凱撒同盛多次與對方溝通無果，2018年8月13日，凱撒同盛向北京市第三中級(jí)人民法院遞交《民事起訴狀》，對寧波天天商旅等相關(guān)方就股權(quán)回購等事宜提起訴訟，并于2018年8月20日收到北京市第三中級(jí)人民法院出具的《受理案件通知書》。

    凱撒旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《證券日報(bào)》記者，在凱撒同盛提出訴訟后，寧波天天商旅等相關(guān)方表達(dá)了積極的和解意愿。同時(shí)，鑒于浙江天天商旅近年業(yè)績虧損及存在的壞賬風(fēng)險(xiǎn)對公司業(yè)績的負(fù)面影響，以及訴訟周期冗長，判決結(jié)果存在不確定性且即使判決進(jìn)入執(zhí)行階段，預(yù)計(jì)執(zhí)行完成時(shí)間亦存在較大的不確定性等多方面問題，凱撒同盛綜合考慮公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、涉及風(fēng)險(xiǎn)及各方的合作關(guān)系等因素，在審理法院的協(xié)調(diào)下，與寧波天天商旅等相關(guān)方協(xié)商一致達(dá)成《和解協(xié)議》。根據(jù)和解協(xié)議，寧波天天商旅的實(shí)際控制人鄭錫光將分5期向凱撒同盛支付股權(quán)回購款5657.85萬元。

    “本次簽署《和解協(xié)議》減除了未來可能因?yàn)檎憬焯焐搪媒?jīng)營及訴訟事件對公司可能造成的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)可盡快完成資金回流，及時(shí)減少公司虧損，最大程度維護(hù)了公司利益，《和解協(xié)議》執(zhí)行后預(yù)計(jì)將增加公司本期利潤或期后利潤。”凱撒旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報(bào)》記者表示。