18.32元回購后卻1元“白菜價”甩賣 中來股份“闊氣”持股計劃引來交易所監(jiān)管函

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    因擬將不高于28元回購的股份以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給公司員工，中來股份收到2019年以來第一份監(jiān)管函。

    3月27日，深交所網(wǎng)站披露，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對中來股份員工持股計劃的股份來源為回購專用賬戶回購的股份，受讓價格為1元/股，參與對象包括3名監(jiān)事一事表示高度關(guān)注，于當日下發(fā)了關(guān)注函，要求中來股份就員工持股計劃受讓價格的確定依據(jù)及其合理性等多個問題作出說明。

    記者致電中來股份，相關(guān)工作人員在接受《證券日報》記者采訪時表示，“目前公司正在積極準備深交所關(guān)注函的回復(fù)文件”。提及后續(xù)公司是否會對目前的員工持股計劃作出調(diào)整一事，上述人員表示目前尚不能確定，還在與監(jiān)管部門溝通中。

    凈利潤下降51%

    員工持股計劃設(shè)“軍令狀”

    3月25日，中來股份對外披露了38份公告，內(nèi)容涉及公司2018年年報、2019年員工持股計劃以及調(diào)整公司回購股份方案等多項內(nèi)容。

    年報顯示，2018年全年公司實現(xiàn)營業(yè)收入26.92億元，同比下降16.99%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.26億元，同比下降51.37%。盡管2018年公司凈利潤完成的情況不佳，利潤不及2017年凈利潤的一半，不過依據(jù)公司在員工持股計劃中設(shè)置的業(yè)績考核指標，公司方面對于2019年至2021年的凈利潤增長率顯得非常有信心。

    據(jù)員工持股計劃（草案）顯示，公司擬推出員工持股計劃，參與總?cè)藬?shù)不超過146人，其中，包括公司董事宋軼、副總經(jīng)理謝建軍、副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)李熾、副總經(jīng)理兼董事會秘書張超、監(jiān)事會主席張正龍、監(jiān)事龍長銘、監(jiān)事顏迷迷7位董監(jiān)高人員。

    公司給出的三個解鎖業(yè)績考核標準分別為，以2018年凈利潤為基數(shù)，中來股份2019年凈利潤增長率不低于60%；2020年凈利潤增長率不低于100%；2021年凈利潤增長率不低于160%。

    18元回購1元轉(zhuǎn)讓

    引公允性質(zhì)疑

    盡管員工持股計劃中對解鎖條件設(shè)置了三道業(yè)績考核標準，不過對于參與員工持股計劃的員工來說，這是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣。

    2018年7月19日，公司擬使用自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份的議案經(jīng)股東大會審議順利通過。依據(jù)原回購方案，回購總金額不超過3億元且不低于1億元，回購股份價格不高于28元/股。

    而據(jù)最新回購進展顯示，截至2019年2月28日，公司累計回購公司股份數(shù)量為543.55萬股，占總股本的2.2555%，最高成交價為19.50元/股，最低成交價為16.11元/股，累計支付的總金額為9960.47萬元。粗略計算，上述回購股份的均價為18.32元/股。

    依據(jù)方案，員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的股份，受讓價格為1元/股，合計不超過251.55萬股。而截至2019年3月28日，中來股份的收盤價為20.88元/股。

    以不高于28元的價格回購股份后，中來股份擬以1元/股的價格將該部分股份轉(zhuǎn)讓給公司員工，這樣一份“闊氣”的員工持股計劃草案不僅引發(fā)了深交所的高度關(guān)注，也引起了市場各方的熱議。

    江蘇泰和律師事務(wù)所高級合伙人李遠揚律師認為，這樣的定價肯定是有問題的，按此計劃實施將造成上市公司股東權(quán)益直接減少逾4000萬元，明顯損害了上市公司及股東的利益。其表示“不排除公司方面可能會取消這一員工持股計劃”。

    在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，以回購股份作為員工激勵持股，這個事情符合現(xiàn)行的規(guī)定。但問題在于價格是不是合理，而價格是不是合理又取決于受讓方是不是夠資格，以象征性股價出售也是一種激勵優(yōu)惠，但上市公司要公開其方案的合理性，因為涉及內(nèi)部人所以必須要通過股東大會，而不能私相授受。

    中來股份相關(guān)工作人員告訴記者，公司之所以要推出這樣一份員工支持計劃，除去為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全長期、有效的激勵約束機制，提高員工的凝聚力和公司核心競爭力這一目標外，公司還綜合了各方的意見參考了目前市場上其他板塊公司推出的員工計劃的定價標準。

    “之前有公司采用的是零價格轉(zhuǎn)讓。”上述工作人員如是說。