三房巷重組預(yù)案出爐擬注入控股股東化工資產(chǎn)

    三房巷（600370）重大資產(chǎn)重組事項揭開面紗，公司計劃收購江蘇海倫石化有限公司100%股權(quán)。由此，控股股東三房巷集團有限公司（下稱“三房巷集團”）旗下PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將被整體注入上市公司。

    根據(jù)上市公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，海倫石化未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，海倫石化2018年末的總資產(chǎn)及2018年度營業(yè)收入占上市公司2018年末或2018年度相應(yīng)指標(biāo)的比例均達到50%以上。因此，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    收購海倫石化

    5月7日晚間，三房巷公告稱，擬發(fā)行股份購買三房巷集團、江蘇三房巷國際貿(mào)易有限公司（下稱“三房巷國貿(mào)”）、上海優(yōu)常企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“上海優(yōu)常”）、上海休瑪企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“上海休瑪”）合計持有的江蘇海倫石化有限公司（下稱“海倫石化”）100%股權(quán)，本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司全資子公司。

    因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，三房巷自2019年4月19日開市起開始停牌，2019年5月7日，公司董事會審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，公司股票將于5月8日上午開市起復(fù)牌。

    在本次重組前，三房巷集團已向海倫石化注入部分資產(chǎn)及資金。

    據(jù)披露，截至重組預(yù)案簽署日，海倫石化已作出股東會決議，同意以2019年4月30日為基準(zhǔn)日將海倫石化以存續(xù)分立的方式分立為“江蘇海倫石化有限公司”及“江陰市三倫化纖貿(mào)易有限公司”，海倫石化存續(xù)分立完成后，為進一步充實標(biāo)的公司資本實力，三房巷集團、三房巷國貿(mào)將對分立完成后的存續(xù)公司海倫石化進行增資。因此，本次交易的標(biāo)的公司為分立和增資完成后的存續(xù)公司海倫石化，目前上述存續(xù)分立和增資事宜尚未完成。

    此外，截至預(yù)案簽署日，三房巷集團、江蘇興業(yè)聚化有限公司（下稱“興業(yè)聚化”）與海倫石化已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其合計持有的興業(yè)塑化94.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化；三房巷集團與海倫石化已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的江陰興宇新材料有限公司（下稱“興宇新材料”）、江陰興泰新材料有限公司（下稱“興泰新材料”）、江陰興佳塑化有限公司（下稱“興佳塑化”）75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化；三房巷國貿(mào)將其持有的三房巷儲運100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化。截至預(yù)案簽署日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更工作尚未完成。

    同時，截至預(yù)案簽署日，上海優(yōu)常、上海休瑪已與三房巷集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定上海優(yōu)常、上海休瑪將分別受讓三房巷集團持有的海倫石化分立及增資完成后的3.1%和2%的股權(quán)。目前上述部分股權(quán)尚未完成工商變更。

    在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票配套資金，預(yù)計不超過擬購買資產(chǎn)股份支付對價的100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過1594.49萬股。

    公司表示，本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，擬用于投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金。其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。若配套募集資金金額不足以滿足相關(guān)項目的投資需要，上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。在配套募集資金到位前，募集資金投資項目涉及的相關(guān)主體可根據(jù)市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。

    注入母公司化工資產(chǎn)

    本次交易前，三房巷主營業(yè)務(wù)包括紡織、化工、熱電等三大產(chǎn)業(yè)板塊。而本次交易完成后，三房巷集團內(nèi)PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司將成為集PTA的生產(chǎn)、銷售，瓶級聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。

    三房巷表示，上市公司主業(yè)包括印染整理，同時涉足PBT工程塑料等產(chǎn)品。2018年，紡織行業(yè)下游產(chǎn)品需求提升，對主營業(yè)務(wù)規(guī)模有一定的積極影響；但同時棉花、染料單價上漲，一定程度上壓縮了上市公司的利潤空間。PBT工程塑料業(yè)務(wù)市場廣闊，發(fā)展?jié)摿薮?，但原材料價格居高不下。上市公司控股股東三房巷集團，系覆蓋PTA、瓶級聚酯切片、滌綸纖維等業(yè)務(wù)的化工產(chǎn)業(yè)集團，位列2018中國民營企業(yè)制造業(yè)100強；具備上下游自我配套能力，產(chǎn)業(yè)鏈整合程度較高；產(chǎn)品“翠鈺”牌瓶級聚酯切片獲得“中國馳名商標(biāo)”稱號，獲得國內(nèi)外制瓶工廠廣泛采用。

    公司稱，依托集團實力，將化工產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于推動上市公司轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司持續(xù)盈利能力。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)系三房巷集團中盈利能力較強的PTA、瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)。PTA是化工產(chǎn)業(yè)鏈中的重要原材料；而三房巷集團的“翠鈺”牌瓶級聚酯切片產(chǎn)品獲得國內(nèi)外制瓶工廠廣泛采用，市場前景較好；PTA、瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)系，具備自我配套能力。本次交易后，從PTA到瓶級聚酯切片的較為完整的化工產(chǎn)業(yè)鏈注入上市公司，有利于上市公司依托集團實力，打造化工產(chǎn)業(yè)鏈平臺；有利于提升上市公司經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，為上市公司持續(xù)發(fā)展提供推動力。

    化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革戰(zhàn)略貫徹實施的重要環(huán)節(jié)，打造產(chǎn)業(yè)鏈一體化、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、培育高端產(chǎn)能，是實踐證明較為有效的升級路徑；該升級路徑對化工企業(yè)的融資渠道、并購能力提出一定的要求。通過本次交易，集團PTA和瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)將實現(xiàn)同資本市場的對接，進一步推動集團PTA和瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場平臺以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力。

    本次交易前，三房巷的控股股東為三房巷集團，實際控制人為卞興才。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為三房巷集團，實際控制人仍為卞興才，控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，因此不會導(dǎo)致實際控制權(quán)發(fā)生變更。

    7日晚間公司同時公告稱，三房巷集團與其一致行動人海倫石化簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，海倫石化將其持有的上市公司無限售流通股股票3500萬股（占公司總股本的4.39%）以每股3.48元的價格轉(zhuǎn)讓給三房巷集團。上述轉(zhuǎn)讓完成后，三房巷集團持有上市公司無限售流通股4.36億股，占公司總股本的54.72%，海倫石化不再持有上市公司股份。轉(zhuǎn)讓前后公司控股股東及其一致行動人合計持有的股份未發(fā)生變化。

    值得注意的是，截至預(yù)案簽署日，海倫石化存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，為規(guī)范標(biāo)的公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金往來，海倫石化控股股東三房巷集團及實際控制人卞興才承諾，“在上市公司董事會審議本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)方將徹底清理占用標(biāo)的公司資金、資產(chǎn)等非經(jīng)營性資金占用情形。”