*ST康得否認董事會越權限制大股東權利

    *ST康得（002450）大股東與管理層的對抗已經引發(fā)監(jiān)管關注。

    6月26日晚間，*ST康得回復深交所關注函，同時列舉了控股股東占用上市公司資金數據，總金額約合176億元。

    否認董事會越職

    在回復中，*ST康得表示，本次董事會不存在超越董事會職權的情形，同時援引了《公司法》、《上市公司治理準則》、《康得新公司章程》等有關規(guī)定，指出有關股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益，同時，董事負有維護公司資金安全義務。

    同時，*ST康得援引了司法判例意見，解釋凍結股東股權包括限制其相關權利的依據。

    另外，《康得新公司章程》明確賦予了公司董事會對占用上市公司資金的大股東所持股份申請司法凍結的權力，也即明確了公司董事會在依法申請凍結占款股東所持公司股份后相應限制其非財產性權利的權力。

    此外，上市公司和律師機構均指出，證監(jiān)會規(guī)定上市公司控股股東及實際控制人不得通過占用上市公司資金等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，上市公司董事應對公司盡勤勉義務，并在發(fā)生大股東占用上市公司資金的情況下，及時有效地對占用資金的大股東所持股份執(zhí)行“占用即凍結”的措施。因此，上市公司董事會凍結占款股東所持股份具備充分的法律依據，符合相關法律規(guī)范的要求。

    大股東構成抽逃出資

    *ST康得還拋出了數據，經公司自查，康得投資集團通過虛構債權債務關系、關聯交易等方式共占用上市公司合計175.56億元，已經遠遠大于其實際出資額，實質構成了股東抽逃出資，嚴重損害了公司權益，公司有權根據《康得新公司章程》對其股東權利作出相應的合理限制。

    據此前披露，董事余瑤對這項限制股東權利議案提出反對意見，認為“董事會無權自行決定是否凍結實際控制人股份”。同時，余瑤表示“提案并未經過充分討論，程序上違反規(guī)定”。深交所要求上市公司作出回應。

    對此說法，*ST康得予以否認，認為余瑤言論并不屬實，并介紹董事會召開通知和議案已經提前寄送至包括余瑤在內的董事成員，會議召開形式為現場結合通訊方式，董事侯向京現場出席會議，其余董事通過通訊方式出席會議，會議由董事長肖鵬主持。

    期間，除了肖鵬因電話線路在會中短暫掉線，其余董事仍然通過通訊方式對本次會議的議案進行了充分討論、溝通，包括對此提出異議的董事余瑤。會后，全體董事通過現場、傳真、掃描方式將表決票及簽字頁傳至公司。