漩渦中的安翰科技回復(fù)上交所第三輪問詢：澄清與美年大健康關(guān)系 保證不存在欺詐發(fā)行情形

    7月22日，在科創(chuàng)板開板迎來開門紅之際，上月曾遭媒體質(zhì)疑并引發(fā)市場廣泛關(guān)注的安翰科技，亦選擇在當(dāng)日晚間回復(fù)上交所第三輪審核問詢。證券時報·e公司記者注意到，本次問詢回復(fù)共涉及美年大健康銷售情況、專利侵權(quán)等10個問題，而安翰科技在回復(fù)中重申了“全球首家獲得CFDA批準(zhǔn)的‘磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)’三類醫(yī)療器械注冊證”的說法，并一一列舉了相關(guān)依據(jù)，同時澄清了公司與競爭對手重慶金山產(chǎn)品差異、訴訟情況以及公司與美年大健康及其關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性等問題。

    一個多月前的6月19日，有媒體連續(xù)發(fā)布《安翰科技的謊言①|(zhì)“全球首家”過度包裝術(shù)》、《安翰科技的謊言②|第一大客戶美年，不可能實現(xiàn)的銷售業(yè)績》、《安翰科技的謊言③|張大中隱現(xiàn)，核心客戶成謎》等報道質(zhì)疑安翰科技欺詐上市；次日，安翰科技收到上交所出具的關(guān)于公司科創(chuàng)板上市的第三輪審核問詢函。上交所信息顯示，此前的5月6日、6月6日，安翰科技已分別回復(fù)了上交所的第一輪、第二輪審核問詢。

    值得一提的是，在此輪問詢回復(fù)中，安翰科技承諾：“保證公司本次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，不存在任何欺詐發(fā)行的情形。”同時，公司控股股東、實際控制人吉朋松、肖國華、XIAODONGDUAN和XINHONGWANG等承諾，如若存在欺詐發(fā)行上市情形，實際控制人將于證監(jiān)會確認(rèn)后5日內(nèi)購回公司全部發(fā)行新股。

    看來，盡管遭遇了媒體的廣泛質(zhì)疑，但安翰科技依然不愿因此與科創(chuàng)板失之交臂。

    全球首家胃鏡

    生產(chǎn)商依據(jù)何在？

    安翰科技招股書曾顯示，公司是全球首家獲得CFDA批準(zhǔn)的“磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)”三類醫(yī)療器械注冊證。對此，媒體對其全球首家的說法提出了質(zhì)疑，指責(zé)公司全球首家為過度包裝，并且國內(nèi)企業(yè)重慶金山科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“重慶金山”），以及韓國IntroMedic、OLYMPUS和GivenImaging等行業(yè)巨頭旗下適用于胃腸檢查的膠囊內(nèi)鏡均早于安翰科技獲批。

    對此，安翰科技表示，消化道內(nèi)窺鏡產(chǎn)品經(jīng)歷了從插管消化道內(nèi)窺鏡到消化道膠囊內(nèi)窺鏡再到膠囊胃鏡以及磁控膠囊胃鏡的演變歷史。“膠囊胃鏡”不等于“膠囊內(nèi)鏡”，“膠囊內(nèi)鏡”的適用范圍描述通常是“小腸”或“腸胃”檢查，但與小腸的細(xì)長管道構(gòu)造不同，胃部是大的空腔，不具有精準(zhǔn)磁控和定位功能的膠囊內(nèi)鏡不能應(yīng)用于整個消化道的檢查，因此膠囊內(nèi)鏡只是在小腸應(yīng)用中取得了臨床醫(yī)學(xué)的認(rèn)可和廣泛應(yīng)用，其不具有能夠由醫(yī)生主動控制其姿態(tài)和位置的能力，因此不能供醫(yī)生進(jìn)行胃部疾病的診斷。“磁控膠囊胃鏡”解決了膠囊主動控制的技術(shù)問題，檢查準(zhǔn)確度得到了循證醫(yī)學(xué)臨床數(shù)據(jù)的支撐，開啟了全新的臨床應(yīng)用，即像胃這樣的空腔結(jié)構(gòu)也可以使用膠囊內(nèi)窺鏡進(jìn)行檢查。

    經(jīng)查詢，重慶金山于2010年首次拿到產(chǎn)品名稱為“JZT膠囊窺鏡姿態(tài)控制器”的產(chǎn)品注冊證，該產(chǎn)品屬于手持式磁控膠囊內(nèi)鏡，但目前未發(fā)現(xiàn)學(xué)術(shù)期刊上發(fā)表與重慶金山膠囊式內(nèi)窺鏡控制器產(chǎn)品相關(guān)的詳細(xì)記述方案和臨床研究結(jié)果。

    對此，安翰科技在回復(fù)中表示，膠囊內(nèi)鏡必須可“精準(zhǔn)控制和定位”方能對胃進(jìn)行全面準(zhǔn)確檢查，安翰科技的設(shè)備和膠囊合并申請的“磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)”產(chǎn)品注冊證，適用范圍明確用于胃不疾病的檢查，以供臨床診斷。重慶金山的設(shè)備和膠囊分別拿到產(chǎn)品注冊證，設(shè)備的注冊載明需與膠囊式內(nèi)窺鏡配套使用，對患者胃部進(jìn)行成像，未明確可用于“診斷”或“輔助診斷”。安翰科技自主研發(fā)的“磁控膠囊胃鏡系統(tǒng)”機(jī)器人產(chǎn)品經(jīng)過了注冊審核、臨床和學(xué)術(shù)審查、政治審查等多維度審查。

    對于日本、韓國等企業(yè)早先獲得相關(guān)專利問題，安翰科技表示，日本和韓國相關(guān)專利與安翰科技產(chǎn)品不相關(guān)。其中日本Olympus的膠囊內(nèi)窺鏡，公開了一種具有光散射裝置的膠囊內(nèi)窺鏡，安翰科技膠囊內(nèi)沒有此裝置，膠囊結(jié)構(gòu)也不同。而韓國IntroMedic公布的使用永磁體的控制設(shè)備，其專利僅在韓國獲得了授權(quán)，后因未繳年費而失效。

    保薦機(jī)構(gòu)實地走訪

    14家美年健康店

    之前，根據(jù)寧波朗盛二號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）在發(fā)行前持有4.5595%股份，以及朗盛投資、寧波朗盛和鎮(zhèn)海朗盛之間的股東和投資人關(guān)系等，美年大健康被質(zhì)疑為“至少是安翰的潛在股東”。

    對此，在回復(fù)中，朗盛投資集團(tuán)及其創(chuàng)始人平凡說明稱，其與美年集團(tuán)老板俞熔是因為共同參與投資安翰科技相識，后俞熔于2018年參與投資鎮(zhèn)海朗盛，但俞熔并未直接或間接持有寧波朗盛份額，寧波朗盛和鎮(zhèn)海朗盛也不存在直接投資或被投資關(guān)系。安翰科技稱，寧波朗盛和鎮(zhèn)海朗盛作為朗盛投資集團(tuán)旗下的投資主體，存在部分股東/合伙人重合情形，但不影響各自的獨立經(jīng)營。

    與美年大健康及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易問題是安翰科技受關(guān)注的重點之一。尤其是安翰科技膠囊產(chǎn)品在美年大健康的消耗情況。保薦機(jī)構(gòu)通過相關(guān)信息系統(tǒng)核對，并走訪重點門店了解體驗門店膠囊使用情況印證系統(tǒng)信息真實性，還向報告期內(nèi)有膠囊消耗記錄的門店發(fā)出函證，確認(rèn)膠囊年度消耗數(shù)據(jù)，以及獲取遠(yuǎn)大安翰報告期內(nèi)膠囊使用每日的顆數(shù)、訪談行業(yè)專家等途徑，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，安翰科技膠囊產(chǎn)品報告期內(nèi)真實消耗與其收入規(guī)模和增長趨勢匹配。

    安翰科技列舉了美年大健康在北京、上海、四川三地共計64家門店的電話、地址及核實情況，表示媒體質(zhì)疑結(jié)果與事實不符，根據(jù)安翰科技回復(fù)顯示情況，安翰科技保薦機(jī)構(gòu)共對14家美年大健康門店進(jìn)行了實地走訪。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為美年大健康及其加盟店開展安翰科技產(chǎn)品相關(guān)檢查情況不存在異常，兩者之間的交易合理。

    關(guān)于每日膠囊使用數(shù)量的疑問，安翰科技稱每天每臺設(shè)備的檢查理論上限約16顆膠囊，是以每位受檢者15分鐘左右完成胃部圖像采集，上午8~12點時限情況下給出的理論上限。但實際上門店安排檢查的時間段更長，亦可能突破16顆的上限。安翰科技稱，根據(jù)使用記錄以及走訪結(jié)果等，美年大健康各門店除工作日外，也在部分周末和節(jié)假日正常開展體檢活動，而不是簡單的以全年250個工作日來計算。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美年大健康使用的安翰科技設(shè)備每年/每日膠囊消耗量合理。

    遠(yuǎn)大安翰與大中投資

    各自獨立運行

    安翰科技的主要客戶情況也是被質(zhì)疑的重點，被認(rèn)為隱現(xiàn)潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，或者根本就無跡可尋。

    對于遠(yuǎn)大安翰是張大中影子公司的說法，安翰科技回復(fù)稱，遠(yuǎn)大安翰2017年5月開始與安翰科技開展合作業(yè)務(wù)，大中投資2017年9月入股安翰科技，兩者各自獨立運行，且遠(yuǎn)大安翰與安翰科技開展合作業(yè)務(wù)在先。

    另外對于兩者之間相關(guān)人員的任職情況，主要是安翰科技的主要股東及關(guān)聯(lián)人員中，張宏宇為大中電器集團(tuán)創(chuàng)始人、北京大中投資有限公司董事長張大中之子，張鐸則是大中投資旗下投資管理部經(jīng)理，王文君的身份則為張大中母親名字命名的“王佩英慈善基金會”秘書長，李力的身份是原大中電器的副總經(jīng)理。同時遠(yuǎn)大安翰披露的包括李力在內(nèi)至少有6位同樣來自大中電器背景的金牌店長等業(yè)務(wù)骨干。

    安翰科技對此回復(fù)稱，張鐸及王文君工作職務(wù)屬實，但未參與遠(yuǎn)大安翰的實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，遠(yuǎn)大安翰由李力任法定代表人兼總經(jīng)理，團(tuán)隊成員主要是社會招聘人員，李力在2018年以前曾任大中電器副總經(jīng)理，20018年4月份自大中電器離職，至2017年5月份為自由職業(yè)，2017年5月至今曾有多名原大中電器工作背景人員進(jìn)入遠(yuǎn)大安翰工作，但截至目前，僅有3名尚在遠(yuǎn)大安翰任職。

    對于遠(yuǎn)大安翰微信公眾號內(nèi)容與安翰科技官網(wǎng)內(nèi)容重合的現(xiàn)象。安翰科技回復(fù)稱，遠(yuǎn)大安翰時通過微信公眾號進(jìn)行相關(guān)市場推廣，作為安翰科技客戶，為貼近產(chǎn)品性能準(zhǔn)確展示，遠(yuǎn)大安翰的內(nèi)容主要來自安翰科技官網(wǎng)，是市場常見的商業(yè)合作行為，主要目的是避免宣傳內(nèi)容不實和差錯。

    另外，關(guān)于丁瑩紅診所，安翰科技回復(fù)稱，遠(yuǎn)大安翰和北京丁瑩紅診所分別是獨立機(jī)構(gòu)，雙方是合作關(guān)系，并表示在北京丁瑩紅診所取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)許可證后，遠(yuǎn)大安翰計劃與北京丁瑩紅診所開展深入合作。

    安翰科技還表示，華人世紀(jì)和安翰科技、上海明品醫(yī)學(xué)數(shù)據(jù)科技、中衛(wèi)天寶會展有限公司等無關(guān)聯(lián)關(guān)系。華人世紀(jì)為北京301醫(yī)院的經(jīng)銷商，與安翰科技交易真實，報告期內(nèi)不存在協(xié)助安翰科技虛增經(jīng)營業(yè)績情形。另外，安翰科技稱，上海尚和醫(yī)藥與安翰科技也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且安翰科技向其銷售收入占比極小，安翰科技報告期業(yè)績不構(gòu)成重大影響，安翰科技向上海尚和醫(yī)藥銷售產(chǎn)品的均價與發(fā)行人向經(jīng)銷商類客戶的銷售均價對比合理，不存在顯著偏高情形。