首例創(chuàng)業(yè)板借殼擱淺 “吉林首富”放手吉藥控股

    7月10日晚間，創(chuàng)業(yè)板公司吉藥控股（300108）宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬通過(guò)發(fā)行股份等方式購(gòu)買修正藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“修正藥業(yè)”）100%股權(quán)。由于修正藥業(yè)體量巨大，其實(shí)控人還被稱為“吉林首富”，市場(chǎng)預(yù)期又將看到一起“蛇吞象”的借殼重組案例。

    然而兩周過(guò)后，吉藥控股于7月24日晚間公告，終止上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票將于7月25日復(fù)牌。

    不過(guò)目前來(lái)看，此次重組終止并不意味著公司與修正藥業(yè)徹底無(wú)緣，主要是由于證監(jiān)會(huì)修改重組政策的細(xì)則未定，吉藥控股若要開啟創(chuàng)業(yè)板公司“被借殼”的首例，必須等待一份清晰明確的政策出爐。

    欲注入吉林首富資產(chǎn)

    修正藥業(yè)官網(wǎng)顯示，該公司是集中成藥、化學(xué)制藥、生物制藥的科研生產(chǎn)營(yíng)銷、藥品連鎖經(jīng)營(yíng)、中藥材標(biāo)準(zhǔn)栽培于一體的大型現(xiàn)代化民營(yíng)制藥企業(yè)。至2016年底，公司下轄127個(gè)子公司，有員工10萬(wàn)余人，存量資產(chǎn)170億元。擁有24種劑型，醫(yī)藥、保健品等品種2000余個(gè)，銷售過(guò)億品種50多個(gè)，過(guò)10億品種20余個(gè)。

    據(jù)全國(guó)工商聯(lián)2018年8月份發(fā)布的《2018中國(guó)民營(yíng)企業(yè)500強(qiáng)》顯示，修正藥業(yè)是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的藥企之一，2017年以超637億元營(yíng)收位列榜單第89位。另修正藥業(yè)官網(wǎng)顯示：2015年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年實(shí)現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。

    工商資料顯示，修正藥業(yè)的控股股東為通化修正實(shí)業(yè)，持股比例為70%；此外，修淶貴、李艷華、王環(huán)宇和陳連成分別持有29.518%、0.4%、0.06%、0.022%的股份。其中，修淶貴、李艷華為夫妻關(guān)系，兩人分別持有通化修正實(shí)業(yè)98%和2%的股份。換言之，修淶貴、李艷華夫婦實(shí)際控制了修正藥業(yè)合計(jì)99%以上的股份。

    據(jù)了解，修正藥業(yè)早在2004年就完成了股份制改造，據(jù)稱目標(biāo)是在香港上市。但此后的十幾年間，有關(guān)修正藥業(yè)上市的傳聞不斷，但是都沒(méi)有修成正果。

    不過(guò)，沒(méi)有上市并不妨礙其實(shí)控人修淶貴、李艷華的財(cái)富增長(zhǎng)。2007年，修淶貴夫婦以55億元的身家登上《2007胡潤(rùn)百富榜》，成為吉林首富，并多年雄踞吉林富豪榜第一名。2019年胡潤(rùn)全球富豪榜上，修淶貴夫婦以205億元的身家位列全球富豪榜的792名。

    因重組細(xì)則未出暫終止

    吉藥控股公告指出，重大資產(chǎn)重組啟動(dòng)以來(lái)，公司與修正藥業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的詳細(xì)事宜，并就本次重大資產(chǎn)重組交易方案涉及的可行性進(jìn)行反復(fù)斟酌研究。經(jīng)各方充分論證后，本次重大資產(chǎn)重組交易方案，已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市。

    根據(jù)2019年6月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿）”，該辦法具體實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)。經(jīng)公司與修正藥業(yè)友好協(xié)商，待該辦法具體實(shí)施細(xì)則出臺(tái)條件成熟后，再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購(gòu)買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。

    公司所稱的“重組上市”也就是俗稱的“借殼上市”。同為吉林省醫(yī)藥企業(yè)，吉藥控股2018年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為9.42億元和2.17億元，這一業(yè)績(jī)?cè)贏股上市藥企中尚處于中游水平，但相比修正藥業(yè)的營(yíng)收規(guī)模依然有著“天壤之別”。

    在二級(jí)市場(chǎng)市值層面，截至7月10日停牌前，吉藥控股的總市值僅為36億元左右，此番收購(gòu)修正藥業(yè)無(wú)異于“蛇吞象”，觸發(fā)“借殼上市”也是意料之中。

    6月20日，證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，被市場(chǎng)稱為“松綁”重組政策。《征求意見稿》提出，擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)，進(jìn)一步縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間，允許符合國(guó)家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，同時(shí)恢復(fù)重組上市配套融資。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，作為創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的吉藥控股，本次重組政策修改與之關(guān)系重大。一方面，在本次重組之前，市場(chǎng)從未出現(xiàn)過(guò)創(chuàng)業(yè)板公司被借殼的案例，吉藥控股作為“首例”必須有清晰明確的重組細(xì)則作為參考。另一方面，重組政策修改中涉及恢復(fù)重組上市配套融資，如果修正藥業(yè)借殼同時(shí)涉及配套融資，同樣必須有一套清晰的參考標(biāo)準(zhǔn)。