潯興股份前董事長(zhǎng)被捕 資本掮客投案曝光內(nèi)幕交易細(xì)節(jié)

    國(guó)內(nèi)拉鏈行業(yè)龍頭潯興股份8月11日晚間發(fā)布公告，原董事長(zhǎng)王立軍8月10日因涉嫌內(nèi)幕交易罪被捕。被捕5天前，王立軍突然辭去了潯興股份一切職務(wù)。2018年10月，潯興股份已因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)今年4月公開(kāi)的一則判決書(shū)，潯興股份于2016年“賣(mài)殼”交易中的“撮合者”——廈門(mén)派菲投資管理有限公司董事長(zhǎng)蔡開(kāi)福于2018年9月主動(dòng)投案，已曝光了此前“施某、王某等人在上海就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行商談”期間的內(nèi)幕信息交易罪細(xì)節(jié)。

    雖然辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，但王立軍目前仍然是潯興股份的實(shí)際控制人。自2016年成為潯興股份實(shí)際控制人以來(lái)，王立軍就因一系列資本運(yùn)作頻頻引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑和監(jiān)管層關(guān)注；而王立軍入主潯興股份后發(fā)起的10億元收購(gòu)跨境電商公司，至今仍是潯興股份的重大隱患。

    原董事長(zhǎng)被捕前突然辭職

    據(jù)潯興股份公告，公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)王立軍先生家屬通知，因涉嫌內(nèi)幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實(shí)施逮捕。

    公開(kāi)資料顯示，王立軍，男，1972年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。曾就職于中國(guó)建設(shè)銀行唐山分行，現(xiàn)任天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、天津東土博金有限公司執(zhí)行董事、GoldenEast（Singapore）Pte.Ltd.董事。

    而在日前，潯興股份發(fā)布公告，董事會(huì)于8月5日收到董事長(zhǎng)王立軍的書(shū)面辭職報(bào)告。王立軍因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司第六屆董事會(huì)董事、董事長(zhǎng)及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員等職務(wù)，同時(shí)不再擔(dān)任公司法定代表人。辭職后，王立軍將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

    此前，潯興股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查近10個(gè)月。公司于2018年10月25日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

    根據(jù)潯興股份11日晚間公告，目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常有序，公司董事會(huì)正審慎評(píng)估該事件對(duì)公司各方面的影響，并采取及時(shí)有效措施，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，維護(hù)全體股東利益。

    潯興股份相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，“公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拉鏈資產(chǎn)由原股東、職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)管理，不受王立軍的去留變動(dòng)影響。原董事長(zhǎng)個(gè)人犯罪，不影響公司經(jīng)營(yíng)，目前公司經(jīng)營(yíng)正常有序。”

    “花式”資本運(yùn)作

    雖然王立軍已辭去潯興股份一切職務(wù)，但目前仍是該公司實(shí)控人，且王立軍此前的一系列資本運(yùn)作，早已引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑和監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

    潯興股份自2007年上市起至2016年實(shí)際控制人為施氏家族。2016年12月，王立軍通過(guò)其控制的匯澤豐企業(yè)管理有限公司，作價(jià)25億元受讓了潯興股份25%股權(quán)。交易完成后，王立軍成為上市公司實(shí)際控制人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為25億元，折算每股價(jià)格高達(dá)27.93元，比公司停牌前收盤(pán)價(jià)高出一倍多。

    值得一提的是，王立軍用于“買(mǎi)殼”的錢(qián)主要來(lái)自于貸款。根據(jù)潯興股份回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的公告：2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行（01288）股份有限公司唐山開(kāi)平支行簽訂了《一般委托貸款合同》。根據(jù)合同，祺佑投資向匯澤豐提供25億委托貸款。

    2016年11月14日，匯澤豐與祺佑投資、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司唐山開(kāi)平支行簽訂《一般委托貸款合同》，該筆貸款作為本次收購(gòu)資金的主要來(lái)源。與此同時(shí)，匯澤豐需將剛剛受讓上市公司8950萬(wàn)股作為貸款質(zhì)押擔(dān)保質(zhì)押給祺佑投資，25億貸款借款期限4年，年利率為4.5%。

    讓市場(chǎng)大跌眼鏡的是，花25億獲得拉鏈龍頭企業(yè)控股權(quán)的18個(gè)月后，潯興股份又發(fā)布公告稱(chēng)擬以12億元出售拉鏈業(yè)務(wù)。

    2018年5月11日，潯興股份公告稱(chēng)擬向福建潯興集團(tuán)有限公司出售拉鏈業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，預(yù)估價(jià)格為12億元。4個(gè)月之后，潯興股份公告終止了該項(xiàng)重大資產(chǎn)出售。

    進(jìn)軍跨境電商陷泥潭

    在公司業(yè)務(wù)方面，王立軍入主潯興股份后發(fā)起的最大一筆收購(gòu)，讓潯興股份深陷子公司巨虧泥潭，使得潯興股份上市13年來(lái)第一次出現(xiàn)虧損。

    王立軍取得潯興股份實(shí)控權(quán)半年后，以逾10億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操、朱玲等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“價(jià)之鏈”）65%股權(quán)。

    價(jià)之鏈于2008年9月在深圳成立，是一家B2C跨境出口企業(yè)，主要將國(guó)內(nèi)的高質(zhì)量、高性價(jià)比產(chǎn)品銷(xiāo)售到美國(guó)及歐洲市場(chǎng)，2016年8月8日在新三板掛牌。潯興股份稱(chēng)將借此正式進(jìn)軍跨境電商行業(yè)，公司主業(yè)變更為拉鏈業(yè)務(wù)與跨境電商業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)。

    然而，被潯興股份收購(gòu)后的價(jià)之鏈在2017年凈利潤(rùn)為9686.96萬(wàn)元，未完成業(yè)績(jī)承諾；2018年上半年發(fā)生重大虧損，凈利潤(rùn)為-1907.58萬(wàn)元，且經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化。

    公開(kāi)信息顯示，2018年10月，潯興股份（申請(qǐng)人）向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，仲裁請(qǐng)求價(jià)之鏈相關(guān)負(fù)責(zé)人（被申請(qǐng)人）支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款10億余元。

    同時(shí)，申請(qǐng)人還仲裁請(qǐng)求被申請(qǐng)人支付違約金52萬(wàn)余元，并將其名下212.6萬(wàn)股潯興股份股票質(zhì)押登記給申請(qǐng)人指定方。其中，被申請(qǐng)人包括：第一被申請(qǐng)人甘情操；第二被申請(qǐng)人朱玲；第三被申請(qǐng)人深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)（有限合伙）。

    2018年9月4日，甘情操未通知公司、共管人擅自到銀行柜臺(tái)要求掛失存放16，000萬(wàn)元的賬號(hào)，意圖轉(zhuǎn)移共管資金逃避承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。2018年9月6日，甘情操惡意掛失將53，274，039.54元共管專(zhuān)項(xiàng)資金轉(zhuǎn)入其個(gè)人賬戶。潯興股份被迫申請(qǐng)賬戶的司法凍結(jié)。

    價(jià)之鏈業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，加上潯興股份與價(jià)之鏈的交惡，讓潯興股份出現(xiàn)上市13年來(lái)第一次虧損。根據(jù)2018年年報(bào)，潯興股份2018年?duì)I業(yè)收入22.72億元，同比增長(zhǎng)22.18%，凈利潤(rùn)虧損6.5億元，同比下降646.02%。潯興股份表示，受到控股子公司深圳價(jià)之鏈跨境電商有限公司業(yè)績(jī)遠(yuǎn)低于業(yè)績(jī)承諾，計(jì)提商譽(yù)等資產(chǎn)減值影響，公司業(yè)績(jī)首次出現(xiàn)虧損。

    在此前回復(fù)投資人問(wèn)答時(shí)，潯興股份曾表示：今年拉鏈業(yè)務(wù)公司成立以來(lái)，拉鏈業(yè)務(wù)一直穩(wěn)定增長(zhǎng)，去年拉鏈業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近1億元，今年主要是因?yàn)橛?jì)提價(jià)之鏈巨額商譽(yù)減值。這意味著，扣除并購(gòu)商譽(yù)減值因素，潯興股份是持續(xù)盈利、發(fā)展穩(wěn)健的拉鏈制造業(yè)龍頭企業(yè)。

    資本掮客主動(dòng)投案

    根據(jù)今年4月公開(kāi)的一則判決書(shū)，潯興股份于2016年“賣(mài)殼”交易中的“撮合者”——蔡開(kāi)福于2018年9月主動(dòng)投案，曝光了該交易事件中的內(nèi)幕信息交易罪細(xì)節(jié)。

    今年4月，蔡開(kāi)福內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪一審刑事判決書(shū)在裁判文書(shū)網(wǎng)公開(kāi)披露。判決書(shū)顯示，被告人蔡開(kāi)福，廈門(mén)派菲投資管理有限公司董事長(zhǎng)，戶籍地福建省廈門(mén)市思明區(qū)，2018年9月18日因涉嫌犯內(nèi)幕交易罪被取保候?qū)彙?/p>

    2016年10月24日，經(jīng)蔡開(kāi)福撮合安排，施某、王某等人在上海就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行商談，并達(dá)成進(jìn)一步接觸意向。

    2016年10月28日，被告人蔡開(kāi)福與施某、王某等人在晉江市見(jiàn)面，進(jìn)一步商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，并最終達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，簽訂了《福建潯興集團(tuán)有限公司與王某之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

    2016年10月31日，潯興股份發(fā)布《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》，稱(chēng)公司因籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司股票自2016年10月31日上午開(kāi)市起停牌。

    公訴機(jī)關(guān)指出，被告人蔡開(kāi)福參與潯興股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的全過(guò)程，為內(nèi)幕信息知情人，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，于2016年10月27日下單買(mǎi)入“潯興股份”股票7萬(wàn)股，后于2016年11月14日股票復(fù)牌當(dāng)日全部賣(mài)出，獲利人民幣約7.5萬(wàn)元。

    2018年9月3日，被告人蔡開(kāi)福主動(dòng)到廈門(mén)市公安局投案，并如實(shí)供述了上述事實(shí)。一個(gè)月后，潯興股份就因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。