科創(chuàng)板首份問詢函出爐 光峰科技收購交易細(xì)節(jié)被追問

    隨著越來越多的科創(chuàng)公司登陸科創(chuàng)板，以信息披露為核心的各項制度運行逐步進入實踐階段。繼第一份監(jiān)管函、第一例重組預(yù)案面世后，科創(chuàng)板首份問詢函昨日出爐。

    光峰科技一筆增資收購事項的交易細(xì)節(jié)引起監(jiān)管關(guān)注，上交所要求公司就交易標(biāo)的經(jīng)營和行業(yè)情況、交易安排、交易作價和業(yè)績補償?shù)刃畔⑦M行核實并補充披露。歷經(jīng)發(fā)行上市審核期的三輪問詢，光峰科技將如何迎接上市后的“第一問”，牽動著市場的目光。

    光峰科技12月7日公告稱，公司擬對全資子公司光峰光電香港有限公司（簡稱香港光峰）增資1820萬美元，用于收購GDCTechnologyLimited（BritishVirginIslands）（下稱GDCBVI公司）36%的股權(quán)。GDCBVI公司主要業(yè)務(wù)為數(shù)字影院服務(wù)器（IMB）業(yè)務(wù)、影院管理系統(tǒng)（TMS）業(yè)務(wù)及虛擬拷貝費（VPF）業(yè)務(wù)。

    12月8日，上交所發(fā)出科創(chuàng)板首份問詢函。從中可以看出，科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管繼續(xù)堅守以信息披露為核心的監(jiān)管理念。交易標(biāo)的經(jīng)營和行業(yè)情況首先被監(jiān)管關(guān)注，上交所詳細(xì)“追問”GDCBVI公司三項業(yè)務(wù)最近一年一期的收入、毛利及占比情況；要求補充披露標(biāo)的公司IMB業(yè)務(wù)在全球范圍內(nèi)占比36%的測算依據(jù)和數(shù)據(jù)來源以及公司所披露的標(biāo)的公司是“技術(shù)和市場領(lǐng)導(dǎo)者”“業(yè)界領(lǐng)先地位”的依據(jù)。

    GDCBVI公司的發(fā)展前景也引起監(jiān)管關(guān)注。公開信息顯示，華誼兄弟今年9月出售GDC開曼公司，在其2018年年度報告中，對其因合并GDCBVI公司形成的商譽3.49億元人民幣確認(rèn)減值近2億元人民幣。同時華誼兄弟在深交所的年報問詢回復(fù)中稱，結(jié)合GDCBVI公司目前的經(jīng)營狀況及市場情況，未來收入提升空間預(yù)計受到較大的限制，研發(fā)及運營成本則有不斷增加的趨勢，從而有凈利潤下降的風(fēng)險。為此，上交所要求公司說明對GDCBVI公司的發(fā)展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異及原因。

    盡管本次交易規(guī)模并不算大，但交易安排卻較為精細(xì)復(fù)雜，其中特別約定的回購權(quán)力條款也成為問詢的重點。根據(jù)回購條款，自2020年10月1日起，GDC開曼公司有權(quán)選擇向香港光峰回購GDCBVI公司股份不超過17%，并支付回購對應(yīng)股份金額和15%年化利息，該選擇權(quán)失效日期為“2022年10月1日或GDCBVI公司上市日期”的較早日期。

    上交所由此對其交易實質(zhì)產(chǎn)生一連串疑問：此次交易是否實質(zhì)為向交易對方的融資交易，設(shè)置相關(guān)回購權(quán)力條款的原因及合理性，回購安排是否可能存在不公平交易，是否存在損害公司利益的情形等。

    另需要注意的是，目前GDC開曼公司股東GLENA公司將GDC開曼公司、GDCBVI公司及GDCBVI公司的主要10家子公司100%的股權(quán)全部質(zhì)押并獲得銀行貸款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除質(zhì)押后，將轉(zhuǎn)讓款匯至GDC銀行還款賬戶。對此，上交所進一步關(guān)注，香港光峰支付轉(zhuǎn)讓款后，GDC集團的全部股份是否存在實際無法解除質(zhì)押的風(fēng)險，公司有何履約保障措施。

    此外，本次收購的交易作價和業(yè)績補償?shù)脑蚣捌浜侠硇裕约笆召徺Y金和業(yè)務(wù)協(xié)同性等交易細(xì)節(jié)，都在問詢函中被劃為“重點題”，亟待公司說清楚、講明白。

    事實上，科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管的一項重要內(nèi)容，即是信息披露監(jiān)管。在共性信息披露要求基礎(chǔ)上，科創(chuàng)板會著重針對科創(chuàng)企業(yè)特點，強化行業(yè)信息、核心技術(shù)、經(jīng)營風(fēng)險、公司治理、業(yè)績波動等事項的信息披露，提高上市公司信息披露質(zhì)量。

    在投行人士看來，首份問詢函的發(fā)出是科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管環(huán)節(jié)的正常監(jiān)管動作，從目前情況來看，光峰科技需要進一步就相關(guān)問題進行披露。事實上，科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管也是對注冊制以信息披露為核心的日常實踐。