45家上市公司有意分拆上市

    近日證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規(guī)定》）。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者初步梳理，今年以來(lái)有45家上市公司公開(kāi)表露過(guò)境內(nèi)外分拆上市的計(jì)劃或意愿。不過(guò)，并非所有公司都能滿(mǎn)足此次證監(jiān)會(huì)《若干規(guī)定》的條件，需謹(jǐn)防“忽悠式”分拆。

    案例增多

    自今年科創(chuàng)板明確接受子公司分拆上市以來(lái)，分拆上市案例增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前已有11家公司完成子公司分拆上市，其中有6例是A股公司分拆子公司至香港上市，包括復(fù)星醫(yī)藥分拆復(fù)宏漢霖、保利地產(chǎn)分拆保利物業(yè)、康德萊分拆康德萊醫(yī)械、三六零分拆魯大師等；有5例是港股公司分拆子公司赴A股上市，其中登陸科創(chuàng)板的有兩家，分別是微創(chuàng)醫(yī)療分拆心脈醫(yī)療7月22日登陸科創(chuàng)板，金山軟件分拆金山辦公11月18日登陸科創(chuàng)板。

    今年也有兩個(gè)分拆上市計(jì)劃宣告終止，其中A股上市公司遼寧成大今年7月公告旗下公司成大生物終止發(fā)行H股，港股上市公司信利國(guó)際分拆信利汕尾A股上市未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核。

    還有9家明確分拆上市的案例“正在路上”，包括港股公司威勝控股擬分拆威勝信息赴科創(chuàng)板上市，目前已經(jīng)獲得上交所科創(chuàng)板上市委審核通過(guò)；港股公司聯(lián)想控股擬分拆聯(lián)泓新材創(chuàng)業(yè)板上市，目前已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)反饋；港股公司東岳集團(tuán)擬分拆子公司東岳硅材于創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)已通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核；A股公司天士力擬分拆天士力生物赴香港上市已經(jīng)遞交上市申請(qǐng)材料。

    不過(guò)，目前仍然少見(jiàn)A股公司分拆子公司于境內(nèi)上市的成功案例。分拆上市對(duì)拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效、提高資本市場(chǎng)容量等方面具有重要作用。此次《若干規(guī)定》出臺(tái)，填補(bǔ)了相關(guān)制度的空白。

    門(mén)檻降低

    一位創(chuàng)投機(jī)構(gòu)人士表示，A股分拆上市相關(guān)制度的完善有助于吸納優(yōu)質(zhì)公司留在包括科創(chuàng)板在內(nèi)的境內(nèi)資本市場(chǎng)，過(guò)去有很多上市公司孵化的企業(yè)最終都選擇了境外上市，實(shí)際上是資源外流。他也表示，目前科創(chuàng)板估值較高，審核注冊(cè)等運(yùn)行步入正軌，對(duì)于有分拆上市計(jì)劃的上市公司來(lái)說(shuō)有吸引力。

    已經(jīng)有不少科創(chuàng)板上市公司是由已上市公司分拆而來(lái)。包括已科創(chuàng)板上市的心脈醫(yī)療、金山辦公、提交注冊(cè)的威勝信息、新近受理并被問(wèn)詢(xún)的三生國(guó)健等公司，均由港股上市公司分拆而來(lái)。此外，11月14日金山軟件進(jìn)一步公告稱(chēng)，公司計(jì)劃分拆非全資附屬公司金山云獨(dú)立上市。金山云主要從事提供云儲(chǔ)存及云計(jì)算服務(wù)，估值超過(guò)20億美元。

    據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，45家A股公司公開(kāi)表露了分拆子公司境內(nèi)外上市的意愿，其中不少A股公司明確表示考慮分拆子公司于境內(nèi)上市，主要是科創(chuàng)板上市。

    比如，樂(lè)普醫(yī)療在2018年年報(bào)中就表示將積極促進(jìn)人工智能各業(yè)務(wù)公司的整合和股份制化，準(zhǔn)備科創(chuàng)板或境外分拆上市。2019年8月，中集集團(tuán)公司高管在財(cái)報(bào)交流會(huì)上表示，中集旗下有20多家雙創(chuàng)企業(yè)，會(huì)視情況積極爭(zhēng)取不限于科創(chuàng)板上市。12月14日，楚江新材在互動(dòng)平臺(tái)表示，子公司天鳥(niǎo)高新和頂立科技均為軍工科技制造企業(yè)，分別為國(guó)內(nèi)碳纖維預(yù)制件和高端裝備及新材料龍頭企業(yè)，符合科創(chuàng)板政策定位，公司將把握政策機(jī)遇，積極推動(dòng)分拆上市的相關(guān)工作。

    安信證券表示，本次分拆上市規(guī)定把盈利門(mén)檻從10億元降到6億元、放寬募資使用要求、放寬子公司董事高管持股要求、修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述等，相關(guān)門(mén)檻降低凸顯了資本市場(chǎng)支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的態(tài)度。

    根據(jù)安信證券分析，一些未公開(kāi)表述分拆上市意愿的上市公司實(shí)際上也有不少可拆分上市的潛在標(biāo)的，比如恒生電子、太極股份、中科曙光、中國(guó)軟件、四維圖新等。

    區(qū)別對(duì)待

    很多公司雖然有分拆子公司境內(nèi)上市的意愿，但按照本次《若干規(guī)定》，目前這些公司可能還不符合條件。

    本次《若干規(guī)定》規(guī)定，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣（規(guī)定所稱(chēng)凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算），相較于此前10億元人民幣門(mén)檻有所降低。中國(guó)證券報(bào)記者初步統(tǒng)計(jì)，披露分拆上市意愿的A股公司中，有11家公司近三年扣非前后孰低凈利潤(rùn)累積值低于6億元（尚未剔除擬分拆子公司凈利潤(rùn)），有8家高于6億元但低于10億元。

    摩登大道2019年4月通過(guò)互動(dòng)平臺(tái)表示，分拆上市科創(chuàng)板能夠推動(dòng)悅?cè)恍膭?dòng)進(jìn)一步做大做強(qiáng)整體業(yè)績(jī)，大力支持并積極推動(dòng)其申報(bào)科創(chuàng)板。但根據(jù)摩登大道最近三年的年報(bào)，2016年公司歸母凈利潤(rùn)虧損2.87億元。首航節(jié)能2019年4月也曾在互動(dòng)平臺(tái)表示，推進(jìn)持股92.4%的控股子公司首航光熱的資產(chǎn)證券化進(jìn)程，未來(lái)可在科創(chuàng)板上市，但首航節(jié)能2018年歸母凈利潤(rùn)虧損6.4億元。

    還有一些披露分拆上市意愿的公司最近三年扣非前后孰低的凈利潤(rùn)徘徊在6億元附近（未剔除出擬分拆子公司）。比如楚江新材最近三年扣非前后孰低的凈利潤(rùn)累計(jì)值為6.08億元。

    上海電氣12月16日上午在互動(dòng)平臺(tái)表示，將加速推進(jìn)分拆上市工作，進(jìn)一步提高公司估值。當(dāng)天上海電氣股價(jià)漲幅達(dá)6.53%。不過(guò)當(dāng)日晚間，公司發(fā)布澄清公告，公司在互動(dòng)平臺(tái)的表述屬于遠(yuǎn)期戰(zhàn)略規(guī)劃，能否實(shí)施存在重大不確定性。