一場爆雷并購案背后：投資者遙遙無期的等待

    6月2日，譽衡藥業(yè)公告，控股股東譽衡集團所持約1.05億股被司法拍賣成交。雖然2019年以來，譽衡集團的股權(quán)已數(shù)次被司法拍賣，但王女士看了這個公告，心里仍不是滋味。

    誰也沒想到，3年前一樁看似成功的并購案，卻將一家美股、兩家A股上市公司，以及黑龍江前首富、幾百名高凈值投資者等相關(guān)各方都卷入。

    并購

    事情還得從2017年說起。

    2017年5月10日，信邦制藥公告稱，其實控人張觀福將以每股8.424元價格，將其所持信邦制藥約3.59億股股份，出售給譽衡藥業(yè)實控人朱吉滿、白莉惠夫婦，交易總價約30億元。朱吉滿由此成為這兩家醫(yī)藥上市公司的實控人。

    兩者均為2010年中小板創(chuàng)業(yè)公司，上市時間也只相差了兩個多月。張觀福“因個人年事已高且無合適接班人故決定退出”，而朱吉滿正到處尋找“獵物”，攻城拔寨，有著“醫(yī)藥界并購狂人”之稱。公開資料顯示，張觀福1965年出生，朱吉滿1964年出生。

    據(jù)不完全統(tǒng)計，譽衡藥業(yè)自2010年上市以來，涉及收購資產(chǎn)20多項，累計涉及并購金額130億元左右。

    并購需要大量的資金。

    “我一直都在美股上市公司諾亞財富做理財，算是老客戶，對他們也比較信任。當(dāng)時諾亞的理財師跟我說，譽衡集團要收購信邦制藥，找諾亞借錢，諾亞做了一個專項私募產(chǎn)品。理財師說朱吉滿是黑龍江首富，并購大王，非常有實力。”投資者王女士告訴記者，當(dāng)時這個產(chǎn)品很受追捧，因為從宣傳來看，這是一個類固定收益產(chǎn)品，卻又能達到較高的收益，額度也很少。

    2017年4月，王女士通過諾亞財富APP，購買了100萬元“創(chuàng)世安霖二號私募投資基金”。該私募產(chǎn)品由諾亞旗下的歌斐資產(chǎn)負責(zé)管理，它作為中間級，與優(yōu)先級、劣后級資金一起，構(gòu)成一個專門的并購基金，這個基金總規(guī)模46.6億元，其中優(yōu)先級30.6億屬于渤海銀行，王女士購買的是中間級，總共8億，“創(chuàng)世安霖二號私募投資基金”認購5億，劣后級是譽衡集團指定方出資8億。并購基金再通過信托通道，成立單一信托計劃最后放款給哈爾濱譽衡集團。

    譽衡集團通過該產(chǎn)品募資完成后順利收購信邦制藥21%股權(quán)，再將募資等值上市公司股權(quán)質(zhì)押給私募。從當(dāng)時來看，這是一筆不錯的交易。雖然此次交易涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但買方并沒有額外支付溢價，并購方信邦制藥質(zhì)地也不錯。

    違約

    按照合同相關(guān)條款的描述，該產(chǎn)品期限3年，預(yù)期收益率申購額100萬元以上為年化9.3%，以后按照每年0.5%遞增，半年付息一次。

    但是，在成立僅僅一年、完成2次利息兌付后，“創(chuàng)世安霖二號私募投資基金”開始出現(xiàn)利息不能及時兌付的情況。

    “有諾亞財富內(nèi)部人士告訴我，他們公司在2017年底就發(fā)現(xiàn)情況不對，于是做了增信措施，又增加了1億多股譽衡藥業(yè)的股票作為擔(dān)保，但是已經(jīng)來不及了。”一位投資人告訴記者。

    2018年初開始，黑龍江前首富、醫(yī)藥并購狂人朱吉滿陷入債務(wù)危機的新聞不時傳出，吞噬其現(xiàn)金流的，正是他前些年大張旗鼓進行并購與質(zhì)押貸款結(jié)合而成的杠桿游戲。2018年譽衡藥業(yè)三次遭遇質(zhì)押強制平倉，2019年以來，譽衡藥業(yè)股權(quán)已三次司法拍賣成交。而另外一家上市公司信邦制藥股票的每股價格也從2017年質(zhì)押時的9元多下跌到了2020年的4元多。

    “這三年下來，我一共收到了14萬多的利息。”王女士表示，原本按照合同中三年約9.8%的平均利率，她應(yīng)該收到近30萬的利息。期間她提心吊膽，但因為合同約定3年，沒到期她也做不了什么，理財師一直安撫她時間換空間，到期將一次還本付利。

    終于等到今年3月份，產(chǎn)品即將到期，所有投資人最關(guān)心的本息兌付，有說法了。“我3月份問我的理財師，他說肯定沒有辦法在4月底準(zhǔn)時兌付本息。”王女士說道。

    風(fēng)控

    3月20日下午，心急如焚的投資人、譽衡集團代表、管理人代表、訴訟律師代表等多方在線上舉行電話會議?；鸸芾矸礁嬷顿Y者，早在2018年8月17日，其已通過北京市高院凍結(jié)、輪候凍結(jié)譽衡集團所持譽衡藥業(yè)全部股份，但是這些股票已經(jīng)有先質(zhì)押或凍結(jié)情況，受償順序得按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    “雖然是凍結(jié)了兩家上市公司的股權(quán)，但我們買的私募產(chǎn)品屬于中間層，在我們前面還有優(yōu)先級，現(xiàn)在凍結(jié)資產(chǎn)還不足以覆蓋到優(yōu)先級的本金，就更不用說我們了。”有投資者如此表示。

    投資者測算后得知，質(zhì)押上市公司股價需要上漲到8元左右，才能覆蓋現(xiàn)有優(yōu)先級投資者的本息，從8元再往上漲，才有可能覆蓋到他們中間級投資者的本息。截至3日收盤，譽衡藥業(yè)3.16元。

    “我們現(xiàn)在還有一個擔(dān)心是，即使譽衡藥業(yè)能上漲到8元附近，但優(yōu)先級投資者會出手套現(xiàn)，這樣一來，我們中間級投資者將沒有任何保障。”王女士說到。

    “原來諾亞的理財師告訴我，說優(yōu)先級也是他們公司的，這樣質(zhì)押資產(chǎn)好控制。但現(xiàn)在我們發(fā)現(xiàn)，優(yōu)先級是渤海銀行的30.6億元，他們的受償順序在我們之前。”王女士表示。

    諾亞財富方提供的并購基金風(fēng)控措施顯示，融資方質(zhì)押了約3.587億股的信邦制藥、約1.509億股的譽衡藥業(yè)股票，補充約1843萬元現(xiàn)金，以及實控人簽訂的連帶保證責(zé)任。

    違規(guī)？

    多名投資者表示，他們在2017年接觸該私募產(chǎn)品時，跟他們說的是類固定收益，安全性非常高，在諾亞的APP后臺里，也是將該產(chǎn)品歸類于類固定收益產(chǎn)品。“不過最近，他們將其移出類固收一類，好在我已經(jīng)提前做了證據(jù)公證。”王女士告訴記者。

    “在諾亞內(nèi)部，關(guān)于產(chǎn)品線會有多個管理團隊，比如專做固定收益、專做二級市場、專做股權(quán)投投、專做信托……這些團隊徑渭分明，一旦產(chǎn)品定類了，就會有各自條線的管理團隊從總部到各個城市開始培訓(xùn)和銷售，那么包括銷售、風(fēng)控等等，全部按照這個類別來執(zhí)行。‘創(chuàng)世安霖二號私募投資基金’這個產(chǎn)品，從一開始，就是固定收益的管理團隊從總部到各個城市鋪開銷售。”有熟悉內(nèi)情的人士向記者透露。

    不過，記者登錄中國基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站時發(fā)現(xiàn)，該私募基金的備案類型為股權(quán)投資基金。

    如今“創(chuàng)世安霖二號私募投資基金”產(chǎn)品已到期，300多名投資者本息未兌付，大家都在等待清算計劃公布，“現(xiàn)在諾亞給我們的說法就是兩個，一個是等相關(guān)上市公司股價上漲，凍結(jié)的股權(quán)資產(chǎn)增值，然后套現(xiàn)償付給投資者；另一個是等戰(zhàn)略投資者入場，來接手投資者的份額。”王女士表示。

    “這兩種方式，給我的感覺都是遙遙無期。”