皖通科技董事會面臨洗牌 監(jiān)管層關注無實控人風險

    證券時報記者 葉玲珍

    繼董事長職務被罷免、實控人身份或被“撤銷”之后，周發(fā)展的董事席位又遭股東“叫板”。

    6月15日午間，皖通科技（002331）發(fā)布公告，公司董事會收到股東梁山、王亞東提交的臨時提案，提請罷免周發(fā)展的董事職務；同時，鑒于獨立董事伍麗娜已提出辭職，持股10%股東西藏景源提請補選李明發(fā)為新任獨立董事。上述兩項提案將同時在6月23日召開的2019年年度股東大會審議。

    同日，針對皖通科技此前發(fā)布的無實際控制人認定，交易所下發(fā)關注函，要求闡明上述認定的合理性及充分性，并明確前十大股東是否存在一致行動關系或其他安排。

    歷經(jīng)此前一系列“宮斗”，周發(fā)展為董事會中僅存的“南方銀谷派”代表；伍麗娜則一直保持相對中立的立場。隨著上述兩項議案的提出，皖通科技董事會即將面臨洗牌。

    皖通科技董事會秘書潘大圣告訴記者：“本次提出臨時提案的股東均持股3%以上，具有法定資格。經(jīng)審查，提交的提案在合理合法范圍內(nèi)，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后，董事會決定提交股東大會審議，程序上沒有問題。”

    董事會或將徹底洗牌

    今年3月份以來，皖通科技上演董事長遭罷免、同盟倒戈、股東搶籌、董事席位之爭等一系列“宮斗”戲碼，周發(fā)展屢屢遭挫：董事長職務被“削”、提議召開股東大會罷免現(xiàn)有6名董事被擱淺、實控人身份擬被“革除”……目前，僅剩的董事職務又將面臨罷免威脅。

    根據(jù)公告，本次提議罷免周發(fā)展董事職務的股東為梁山、王亞東，合計持股比例為4.09%；罷免的理由為周發(fā)展在擔任董事期間，沒有盡到忠實和勤勉盡責義務，存在超越職權范圍履職的情況。

    另一方面，三個月內(nèi)兩度舉牌上市公司，背靠世紀金源的西藏景源提請選舉李明發(fā)為新任獨立董事，補位此前已提交辭職申請的伍麗娜。此前，據(jù)接近周發(fā)展的內(nèi)部人士稱，西藏景源與李臻等人屬同一陣營。

    從前次選舉李臻為董事長的董事會表決結果看，除周發(fā)展、易增輝、伍麗娜投出反對票外，其他6名董事均贊成李臻當選。目前，周發(fā)展為僅存的“南方銀谷派”代表；伍麗娜則一直保持相對中立，易增輝態(tài)度不甚明朗。若上述兩項臨時提案得以審議通過，皖通科技董事會將被徹底洗牌。

    證券時報·e公司記者關注到，目前距離年度股東大會僅剩7天，皖通科技股東提交臨時提案的時限已過。“股東提議罷免周總的事情很突然，我們也是今天中午看到公告才知道，事先并不知情。”南方銀谷內(nèi)部人士向記者表示，“我們也沒有什么辦法阻止相關提案提交股東大會，只能在股東大會上靠股權硬拼了。”

    無實控人認定被關注

    皖通科技的股權之爭亦遭到了監(jiān)管部門關注。

    6月12日，鑒于控股股東南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子的表決權委托協(xié)議已經(jīng)到期且不再續(xù)簽，皖通科技認定公司將處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)，周發(fā)展將不再實際控制上市公司。上述變更尚需經(jīng)國防科工局審批通過。針對上述認定，交易所下發(fā)關注函，要求闡明緣由。

    截至目前，南方銀谷及一致行動人安華企管合計持股18.48%，第二大股東西藏景源持股10%。

    交易所要求公司結合上述股東持股比例的差距、對決策產(chǎn)生重大影響的情況、對董事會成員的推薦資格及提名權等因素，說明認為南方銀谷已失去控制權的原因，并說明認定公司不存在實際控制人狀態(tài)的合理性及充分性。

    與此同時，交易所要求皖通科技舉證說明是否存在管理層控制、多個股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況，并對前十大股東之前是否存在關聯(lián)關系進行梳理，明確后續(xù)是否存在增持或謀求上市公司控制權的計劃。

    值得注意的是，上述內(nèi)容恰巧契合了南方銀谷的要求。此前南方銀谷曾建議核查鄭宇、梁山、劉含、王亞東、李臻、林木順、福建廣聚信息技術服務有限公司、上海映雪投資管理中心（有限合伙）、西藏景源投資管理有限公司等多名皖通科技股東之間是否存在關聯(lián)關系。

    “對于中小股東來說，最關心的莫過于控制權爭奪會不會影響公司基本面。”一位皖通科技中小投資者告訴記者。對此，交易所給予高度關注，要求公司說明控制權變更會否對日常經(jīng)營帶來不利影響，會否存在控制權不穩(wěn)定的風險以及擬采取的應對措施。