廣百股份收關(guān)注函：是否提前泄露內(nèi)幕信息？

    證券時報記者 李映泉

    5月29日-6月15日，剔除停牌時間，廣百股份（002187）在短短7個交易日內(nèi)出現(xiàn)6個漲停，累計漲幅接近90%，成為近期炙手可熱的熱門股。6月15日晚間，公司收到了來自深交所的關(guān)注函，對公司近期的股價異動進(jìn)行了關(guān)注詢問。

    重組前連續(xù)5漲停

    從廣百股份股價表現(xiàn)情況來看，公司股價自5月29日至6月4日連續(xù)5個交易日漲停，6月5日上漲6.86%。

    其中，廣百股份分別于6月2日、6月5日兩次達(dá)到股價異動標(biāo)準(zhǔn)，公司也兩度發(fā)布異常波動公告稱，除正在持續(xù)推進(jìn)履行友誼集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣百股份的承諾事宜外，不存在關(guān)于公司的應(yīng)披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項。公司也不存在應(yīng)披露而未披露的事項，或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。

    廣百股份還表示，隨著新冠疫情得到有效控制以及政府積極政策的推動，新冠疫情及防控措施對公司經(jīng)營影響逐步緩解，銷售情況逐步好轉(zhuǎn)。

    6月8日早間，廣百股份宣布臨時停牌。當(dāng)日午間，公司公告正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金，標(biāo)的資產(chǎn)是廣州友誼集團(tuán)。在股票停牌前6個交易日，廣百股份股價已經(jīng)累計上漲逾70%。

    事實(shí)上，此次籌劃重組事宜已在市場預(yù)期之中。早在2019年4月2日，廣百股份就披露收到廣百集團(tuán)通知，在友誼集團(tuán)成為廣商資本全資子公司后，為消除同業(yè)競爭，廣百集團(tuán)將督促廣商資本將其持有的友誼集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣百股份，時間是自2019年3月28日起24個月內(nèi)。

    2019年3月，廣百集團(tuán)全資子公司廣商資本以38.32億元受讓友誼集團(tuán)100%股權(quán)。有券商人士分析稱，友誼集團(tuán)是廣州當(dāng)?shù)氐慕鹱终信?，主營高端百貨，擁有逾10萬平方米自有物業(yè)，注入廣百股份后，有望大幅增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

    中國人壽擬7億元入股

    6月12日晚間，廣百股份披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。在這份預(yù)案中，除了市場預(yù)期內(nèi)的收購友誼集團(tuán)100%股權(quán)，還有一項“超預(yù)期”的內(nèi)容，即擬向中國人壽發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過7億元。

    根據(jù)公告，廣百股份擬引入中國人壽資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“國壽資管”）為戰(zhàn)略投資者與上市公司開展戰(zhàn)略合作。國壽資管控股股東中國人壽擬按照《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》等協(xié)議安排的約定，認(rèn)購廣百股份非公開發(fā)行的8484.85萬股新增股份，發(fā)行價格為8.25元/股，認(rèn)繳出資金額不超過7億元。

    天眼查顯示，中國人壽持有國壽資管60%股權(quán)、中國人壽的控股股東中國人壽保險（集團(tuán)）有限公司持有國壽資管40%股權(quán)。國壽資管和中國人壽都是中國人壽集團(tuán)同一控制下的主體，且國壽資管是中國人壽集團(tuán)中專門的投資及資產(chǎn)管理平臺。

    與此同時，雙方宣布擬積極探索“金融+實(shí)業(yè)”的合作模式，利用雙方各自在業(yè)務(wù)形態(tài)、客戶資源、專業(yè)能力、戰(zhàn)略地位等方面的優(yōu)勢，共同促進(jìn)雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展合作。雙方同意建立管理層不定期會晤和溝通機(jī)制，討論現(xiàn)有合作情況、未來合作需求等戰(zhàn)略合作事宜。國壽資管將在符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司內(nèi)部管理要求的前提下，充分調(diào)動自身資源，包括但不限于金融業(yè)務(wù)、資本及相關(guān)領(lǐng)域的投資經(jīng)驗(yàn)等，并將積極協(xié)調(diào)內(nèi)部的戰(zhàn)略資源與廣百股份開展廣泛合作。

    6月15日，廣百股份股票復(fù)牌，公司股價當(dāng)日再度漲停。

    對此，深交所要求廣百股份解釋，公司此前在異動公告中披露信息的準(zhǔn)確性和完整性，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

    關(guān)于廣百股份與國壽資管方面的合作，深交所要求公司結(jié)合與國壽資管的合作期限、參與上市公司經(jīng)營管理安排、持股期限及未來退出安排等，論證國壽資管是否屬于“董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者”。

    另一方面，深交所指出，廣百股份擬引入國壽資管作為戰(zhàn)略投資者，但國壽資管自身不認(rèn)購廣百股份非公開發(fā)行股份，而是由其控股股東中國人壽認(rèn)購廣百股份非公開發(fā)行股份，定價基準(zhǔn)日為公司董事會決議公告日，深交所要求公司說明上述定價基準(zhǔn)日是否符合有關(guān)規(guī)定。

    此外，深交所要求公司報備引入戰(zhàn)略投資者以及重組事項的進(jìn)程備忘錄，核實(shí)并說明重組事項前期的進(jìn)展情況，是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形；并結(jié)合公司近期接待機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研情況，說明是否通過非信息披露渠道向調(diào)研機(jī)構(gòu)及個人投資者透露內(nèi)幕信息，是否存在違反公平披露原則的事項。