福成股份獲業(yè)績補償后持有天德福地80%股權(quán) 專家稱此前收購評估方法存瑕疵

    本報見習記者 張曉玉

    6月18日，福成股份發(fā)布公告，公司就6月9日收到的上交所關于2019年年度報告問詢函進行回復。此次問詢主要涉及福成股份前期收購資產(chǎn)的經(jīng)營情況、業(yè)績補償情況、存貨變動情況、其他應收款情況等方面。

    福成股份在公告中回復道，2019年天德福地陵園經(jīng)營業(yè)績下滑，沒有完成收購時原股東的業(yè)績承諾。原股東曾攀峰、曾馨槿分別向公司補償1000萬股，本次業(yè)績補償完成后，公司對天德福地持股80%。此外，因天德福地沒有完成業(yè)績承諾，公司在綜合分析后認為在合并報表層面確認的天德福地陵園土地成本價值存在減值風險。根據(jù)評估機構(gòu)評估，在合并報表層面對天德福地陵園土地成本價值計提存貨跌價準備。與此同時，評估機構(gòu)認為天德福地的評估值是合理的。

    業(yè)績補償后持有天德福地80%股權(quán)

    年報顯示，2019年度，福成股份前期收購的湖南天德福地陵園有限責任公司（簡稱：天德福地），經(jīng)營業(yè)績顯著低于收購時的水平，且與業(yè)績承諾差異懸殊。

    從近三年的業(yè)績來看，2017年-2019年，天德福地分別實現(xiàn)營業(yè)收入6049.01萬元、6064.72萬元、536.83萬元；實現(xiàn)凈利潤1370.04萬元、1247.72萬元、-1182.42萬元。

    根據(jù)收購協(xié)議約定，天德福地公司及原股東向福成股份承諾2019-2023年，分別實現(xiàn)扣非凈利潤2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。

    福成股份相關負責人在接受《證券日報》記者采訪中談道：“此次收購的天德福地業(yè)績出現(xiàn)虧損，一方面是經(jīng)營出現(xiàn)了問題，另一方面是當?shù)卮迕竦淖钃稀?rdquo;

    公告顯示，根據(jù)韶山市政府對殯儀服務中心的規(guī)劃安排，天德福地公司將與當?shù)卣献鲗泝x服務中心進行遷址改建。但該項目尚未開展，就遭到當?shù)卮迕駸o端阻撓。個別村民挖斷天德福地公司大門前50米處進出道路、圍堵亡者家屬入葬骨灰、毆打天德福地負責人及駐園區(qū)工作人員，扣押、損壞車輛2輛等嚴重影響公司正常經(jīng)營。致使天德福地正常業(yè)務在2019年7月至9月不能正常開展，對市場銷售預期產(chǎn)生了不利影響。

    事件發(fā)生以后，天德福地及時向當?shù)卣从沉饲闆r，韶山市政府也多次組織了協(xié)調(diào)會議多方溝通。在湘潭市和韶山市政府、公安局及民政部門多次出面協(xié)調(diào)下，該風波得到了妥當平息。但該風波中斷了天德福地正常經(jīng)營，部分客戶解除合同，造成天德福地營業(yè)收入銳減。

    福成股份在公告中披露，根據(jù)2017年和2018年營業(yè)收入的月度分布規(guī)律，天德福地正常經(jīng)營情況下每月營業(yè)收入預計500萬元。由于2019年度7-9月份經(jīng)營停滯，直接導致營業(yè)收入減少1500萬元；加之年底由于村民糾紛影響尚未恢復到正常水平，預計2019年度營業(yè)收入會減少2000萬元。

    福成股份表示，因天德福地2019年未完成年度業(yè)績承諾義務，原股東應補償給公司3679萬元，各方約定以股權(quán)補償方式進行。通過友好協(xié)商，各方約定以天德福地2019年度審計確定的每股凈資產(chǎn)1.7元為基礎，確定股權(quán)價格以每股凈資產(chǎn)即為1.7元/股，折算為股份約2164萬股。

    同時，由于2019年7-9月，天德福地與當?shù)卣献鞯膶泝x服務中心遷建過程中受到當?shù)卮迕褡钃弦鸺m紛，嚴重影響天德福地的正常經(jīng)營，業(yè)務遭到停滯。鑒于上述無法預計的客觀不利因素，經(jīng)協(xié)商福成股份給予免除164萬股份補償義務。福成股份與原股東曾攀峰、曾馨槿簽訂《業(yè)績補償協(xié)議》，約定原股東曾攀峰、曾馨槿分別向公司補償1000萬股，最終價格確定為1.84元/股。

    上述負責人告訴記者：“本次業(yè)績補償完成后，公司對天德福地持股80%；本次業(yè)績補償前，公司對天德福地持股60%。天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿合計還持有20%股份。“

    計提相關跌價準備7545萬元合理

    2019年年報顯示，福成股份報告期期末存貨賬面價值為6.45億元。其中，報告期內(nèi)計提相關跌價準備7545萬元。關于此次計提的跌價準備，不僅引起了上交所的問詢，此前有投資者也在上證互動易投資者平臺提出疑問。

    對此，福成股份表示，2019年計提相關跌價準備主要為公司對控股子公司天德福地陵園的土地成本計提減值準備所致。

    2018年12月1日，福成股份收購天德福地陵園60%股權(quán)，取得天德福地陵園的控制權(quán)，并將其納入合并范圍。按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，在合并日天德福地陵園的各項資產(chǎn)要按照公允價值并入福成股份的合并報表。因此，在合并報表層面調(diào)整增加了天德福地陵園土地成本價值1.56億元，調(diào)整后天德福地陵園土地成本在合并報表層面價值為的1.93元。

    2019年度，天德福地陵園經(jīng)營業(yè)績下滑，沒有完成收購時原股東的業(yè)績承諾。福成股份表示，公司在綜合分析后認為在合并報表層面確認的天德福地陵園土地成本價值存在減值風險。根據(jù)評估機構(gòu)評估，在合并報表層面對天德福地陵園土地成本價值計提存貨跌價準備。

    公告顯示，天德福地陵園土地成本在2019年12月31日的公允價值為1.07億元，在合并日土地成本價值（含評估增值）1.93億元持續(xù)計算到2019年12月31日的價值為1.83億元，福成股份據(jù)此將兩者之間的差額7545萬元確認為天德福地陵園土地成本的減值準備。

    值得一提的是，對于此前記者發(fā)表的《高毛利殯葬子公司業(yè)績“滑鐵盧”福成股份獲原股東承諾業(yè)績補償》一文中，香頌資本執(zhí)行董事沈萌提到，“天德福地陵園未完成業(yè)績承諾，是否是因為標的企業(yè)本身缺乏長期盈利基礎，質(zhì)疑在收購前的盡職調(diào)查存在漏洞”。

    福成股份在此次問詢函中回復道：“評估機構(gòu)以2018年3月31日作為評估基準日，天德福地凈資產(chǎn)賬面價值為8201.40萬元，全部權(quán)益評估值為27990萬元，評估值增值額為19788.60萬元，增值率為241.28%。此外，天德福地墓地經(jīng)營許可證載許可經(jīng)營面積達400畝，已開發(fā)用地123畝，尚有277畝待批準可經(jīng)營面積。湘潭地區(qū)公墓共三家。其余兩家均在湘潭，韶山只此一家。從未來發(fā)展的趨勢上來看，現(xiàn)有公墓總體上很難滿足湘潭地區(qū)的市場需求，故發(fā)展?jié)摿^大。因此，評估機構(gòu)認為天德福地的評估值是合理的，公司認為該并購活動具有商業(yè)的合理性。”

    對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“收購對價增值率超過100%，說明評估是采用收益法，而收益法的基礎就是凈利潤，那么第一年就完不成利潤承諾，說明評估沒有考慮到可能影響估值的各種因素，評估方法存在瑕疵。”

（編輯 才山丹）