*ST群興“超時”回復(fù)深交所問詢函 董事會補(bǔ)選起波瀾？

    本報(bào)記者 王小康

    8月3日，在多次延期后，近期風(fēng)波不斷的*ST群興終于回復(fù)深交所問詢函。

    相關(guān)公告顯示，由于2019年年報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，深交所于7月6日下發(fā)問詢函，要求*ST群興就公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)，再次進(jìn)行嚴(yán)肅自查并披露結(jié)果，并對公司經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)報(bào)表重點(diǎn)科目以及包括多位高管、董事離職、主營業(yè)務(wù)描述、子公司是否為“空殼公司”等事項(xiàng)表示關(guān)注。

    在回復(fù)函中，除了再次明確實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方資金占用總額達(dá)到3.27億元，且實(shí)控人已歸還7000萬元非經(jīng)營性占用資金。*ST群興也表示，增資康存數(shù)據(jù)事項(xiàng)以及投資沃民高科事項(xiàng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不構(gòu)成實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的資金占用。

    對于其他事項(xiàng)。*ST群興也在回復(fù)函中一一做出了解釋，包括確認(rèn)公司2019年度的收入、成本真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；表示不存在通過證券交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形；表明由于控股權(quán)發(fā)生變化且公司第三屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，導(dǎo)致公司報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員變更較為頻繁等事項(xiàng)以及將采取持續(xù)督促實(shí)際控制人按承諾還款、修訂并完善公司相關(guān)內(nèi)控制度等措施，以消除導(dǎo)致年報(bào)被“無法表示意見”的事項(xiàng)影響。

    值得一提的是，因多名董事辭職，*ST群興于7月16日發(fā)布公告稱，將于8月4日召開臨時股東大會，補(bǔ)選董事和監(jiān)事。其中，原招行行長馬蔚華將作為公司獨(dú)立董事候選人。

    該消息一出，二級市場上，公司股價(jià)應(yīng)聲上漲。從7月16日至8月3日，公司股價(jià)漲幅達(dá)到52.05%。8月4日公司股價(jià)再次上漲0.62%，報(bào)收4.85元/股，市值達(dá)到30億元。

    作為深圳“三駕馬車”之一，馬蔚華的加入是否會給公司帶來“明星效應(yīng)”？第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報(bào)》記者表示，“有的公司獨(dú)董能帶來資源，有的不能。這需要結(jié)合更多方面，以及公司本身的情況去考慮。有馬蔚華的背景加成，對于*ST群興未來的發(fā)展應(yīng)該會有所幫助，但效果如何目前還無法判斷。”

    華訊投資高級分析師彭鵬也對《證券日報(bào)》記者表示，“作為已被退市風(fēng)險(xiǎn)警示并被證監(jiān)會立案調(diào)查的上市公司，能夠邀請到原招行行長馬蔚華作為獨(dú)立董事加入董事會，參與公司重大決策，無疑將提升公司形象，增強(qiáng)投資者對未來公司經(jīng)營決策的信心。但獨(dú)立董事的主要職責(zé)是客觀地監(jiān)督公司管理層，維護(hù)中小股東權(quán)益，防止內(nèi)部人控制，未必能給上市公司的經(jīng)營帶來重大變化，后續(xù)的影響仍有待觀察。”

    除了馬蔚華或成為獨(dú)董的實(shí)際影響尚不明朗，公司補(bǔ)選董事會事項(xiàng)在近期似乎也有變數(shù)。7月27日，持有公司5.81%股份的股東鄭凱松提交臨時提案，提名兩名董事朱潔玲、吳董宇和一名監(jiān)事林捷。而三位人選中，有兩位與王叁壽入主之前的群興玩具頗有聯(lián)系。公開資料顯示，提名的非獨(dú)立董事朱潔玲曾任群興玩具銷售部經(jīng)理；提名的獨(dú)立董事吳董宇，曾在2012年-2018年間，任群興玩具證券事務(wù)代表。

    實(shí)際上，提案人鄭凱松在A股市場并不顯眼，之前也并未持有公司的股份。天眼查顯示，目前，鄭凱松名下只有汕頭市烽成佳貿(mào)易一家企業(yè)，該公司成立于2016年末，注冊資金100萬元，經(jīng)營范圍為兒童用品和玩具等，與*ST群興曾經(jīng)的主業(yè)相似。

    今年5月14日，*ST群興第一大股東群興投資，將所持全部股份7243.11萬股（占總股本的11.71%），轉(zhuǎn)讓給自然人給鄭凱松（5.81%）和黃銳富（5.90%），對價(jià)分別為9521.7萬元和9672.50萬元，徹底從上市公司中退出。而隨著群興投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出上市公司，對成都星河的投票權(quán)委托失效，成都星河等持有的投票權(quán)大幅降低。

    今年3月，成都星河的一致行動人深圳星河還因自身資金需要，擬將持有的3360萬股（占總股本的5.43%），以每股6元轉(zhuǎn)讓給李玥，金額合計(jì)達(dá)2.02億元。

    雖然因標(biāo)的股權(quán)存在質(zhì)押和凍結(jié)等權(quán)利限制，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍未最終完成。但若上述股權(quán)交易全部完成，成都星河的表決權(quán)將由14.81%降至5.44%，成都星河和一致行動人所持上市公司表決權(quán)將由20.97%降至11.40%。

    提案提交后，*ST群興隨即召開董事會，5名董事全部投票反對，該議案未獲通過。提案被否的主要原因是提案人鄭凱松自稱作為控股股東明顯與事實(shí)不符，《提議函》中存在虛假、不實(shí)陳述。候選人材料不真實(shí)、不全面，在規(guī)定期限內(nèi)，未能提交相應(yīng)的完整文件等。

    對此，彭鵬對《證券日報(bào)》記者分析稱，“群興玩具控股股東持股比例不高，在上市公司經(jīng)營遭遇挫折，并被監(jiān)管當(dāng)局調(diào)查的情況下，未來董事會人選被中小股東提出挑戰(zhàn)也是情理之中，但鄭凱松提交的文件并不完整，也未集聚到足夠的持股，本次企圖很明顯是失敗的。”

（編輯 上官夢露）