鵬翎股份謀劃控制權轉讓 深交所發(fā)函關注

    11月24日，鵬翎股份（300375）收到深交所下發(fā)的關注函，深交所要求鵬翎股份詳細說明控制權變更事項發(fā)生背景、原因、具體籌劃過程、后續(xù)正式協(xié)議簽署安排以及該事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關風險。

    此前，11月20日晚間，鵬翎股份發(fā)布公告稱，公司實控人張洪起擬將所持公司2.13億股（占總股本比例為29.89%）股份轉讓給王志方，具體轉讓數(shù)量以雙方正式簽署的股份轉讓協(xié)議為準。同時，張洪起擬將該部分股份所對應的表決權，在雙方約定的授權期限內(nèi)不可撤銷地委托給王志方行使。交易事項完成后，公司控股股東、實控人將由張洪起變更為王志方。

    值得一提的是，今年4月1日，鵬翎股份曾公告稱，公司實控人張洪起與九華投資簽署框架協(xié)議，九華投資將受讓張洪起所持公司24.34%的股份并取得公司控制權。九華投資的控股股東為湘潭經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會，后者持有前者100%股權，因此該項交易可以視為上市公司擬引入地方國資控股股東。

    今年9月初，鵬翎股份再度披露，因在《股份轉讓協(xié)議》約定的90日內(nèi)未取得交易所的合規(guī)審查確認意見，張洪起書面通知九華投資解約。與此同時，張洪起已于今年9月2日上午9時將3000萬元保證金退還給九華投資。

    鵬翎股份9月26日晚間公告顯示，張洪起持有的1478.83萬股的股份（占總股本2.08%）遭法院凍結，原告就是九華投資，起因于后者不認可本次交易協(xié)議生效及解除時點，九華投資向湖南省湘潭市中級人民法院申請凍結了張洪起所持有的1478.83萬股股份。

    接下來的11月14日公告顯示，張洪起與九華投資達成和解：張洪起向九華投資支付解約補償款后，收購事宜的糾紛一次性解決，再無任何糾葛。

    在最新下發(fā)的關注函當中，深交所要求鵬翎股份補充披露張洪起截至目前股份質押、凍結明細；張洪起現(xiàn)任公司董事長一職，請結合張洪起任職安排、前次股份司法凍結原因及和解協(xié)議的具體條款，進一步說明張洪起所持公司股份是否存在受限情形，后續(xù)股份轉讓是否符合相關規(guī)定，是否存在法律、經(jīng)濟糾紛等風險，并對相關不確定性事項進行充分披露。

    鵬翎股份此前披露的公告顯示，雙方簽定的《合作框架協(xié)議》約定，王志方將向張洪起提供借款4.5億元，張洪起以其持有的上市公司2.2億股股份質押給王志方作為上述借款償還等義務履行的擔保措施。

    深交所要求鵬翎股份補充披露王志方資產(chǎn)資信情況，明確其具體出資金額及資金來源，包括但不限于自有資金與外部資金金額、杠桿情況、期限、利率等；結合王志方主要經(jīng)歷背景，說明本次股權受讓方是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力；補充說明為張洪起提供的4.5億元借款支付的具體時間安排，是否為委托表決權的對價，如未能按期給付是否影響后續(xù)股權轉讓，是否約定了相關的違約條款。

    鑒于本次交易發(fā)生前，張洪起持有上市公司2.2億股股份，占公司總股本的30.89%。深交所還要求鵬翎股份說明張洪起擬委托表決權的具體安排，包括但不限于委托原因、擬簽訂委托表決權時間安排、委托生效條件、委托期限、解除安排等；王志方是否因本次的表決權委托事項與張洪起構成一致行動人，是否觸發(fā)要約收購；以及公司董事會、監(jiān)事會任期屆滿后至今未完成換屆的具體原因及后續(xù)安排。