華茂股份提起民事起訴欲查原參股公司賬

    本報(bào)記者 李春蓮

    一紙民事起訴狀，將國內(nèi)大型棉企新疆利華推上了輿論的風(fēng)口浪尖。

    11月25日晚間，安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華茂股份”）發(fā)布公告稱，作為原告向新疆維吾爾自治區(qū)巴音郭楞州中級(jí)人民法院提交了一份民事起訴，判令準(zhǔn)許華茂股份查閱被告新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆利華”）2019年度會(huì)計(jì)賬簿（包括會(huì)計(jì)總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。

    消息一出，業(yè)界一片嘩然。就在7個(gè)月前，華茂股份以減資退股方式將持有新疆利華30%股權(quán)全部售出。都已經(jīng)是兩斷的關(guān)系，為何要突然查賬簿？究竟發(fā)生了什么？

    《證券日?qǐng)?bào)》記者就華茂股份提起訴訟一事致電新疆利華，其工作人員表示：“不清楚。”對(duì)于應(yīng)該向哪個(gè)部門了解相關(guān)情況，該工作人員仍舊表示，“不知道，”隨即掛斷了電話。

    曾占新疆利華全部股份的30%

    二者之間，最開始也是一段佳偶天成的合作關(guān)系。

    新疆利華前身為新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限公司，是新疆地區(qū)一家以棉花種植、收購加工、紡織為主業(yè)的擬上市公司，也是國內(nèi)棉花行業(yè)大型企業(yè)和家國家級(jí)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，公司產(chǎn)品有皮棉、棉油、紗線、棉粕、短絨、棉殼、大米、小麥，銷售網(wǎng)絡(luò)已遍及國內(nèi)各大中紡織城市。

    華茂股份始建于1958年，是擁有棉花、紡紗、織造、面料、服裝、無紡布等紡織產(chǎn)業(yè)鏈的大型企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)總資產(chǎn)過百億，迄今已創(chuàng)造了連續(xù)44年盈利的業(yè)績(jī)，擁有參控股公司20多家。

    新疆利華就曾是其中一家參股公司。由于同和棉花結(jié)緣，2010年，華茂股份投資5651.14萬元受讓自然人張齊海持有的新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司35%股權(quán)。2011年8月，由包括華茂股份在內(nèi)的原新疆庫爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司股東以發(fā)起方式設(shè)立了新疆利華棉業(yè)股份有限公司，設(shè)立后新疆利華棉業(yè)股份有限公司注冊(cè)資本8500萬元，華茂股份持有新疆利華總股份的35%。

    2016年8月，新疆利華通過了《關(guān)于對(duì)原股東增資并增加新股東的決議》，同意向華茂股份發(fā)行股份1761萬股，發(fā)行后華茂股份合計(jì)持有4736萬股，占新疆利華全部股份的30%；同時(shí)引進(jìn)新股東新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，并向其發(fā)行股份5367萬股，所持股份占公司增資后總股份的34%。2019年4月，新疆利華名稱變更為“新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司”。截止2020年4月23日，華茂股份合計(jì)仍持有新疆利華4736萬股，占新疆利華全部股份的30%。

    今年4月正式劃清關(guān)系

    原本看似相安無事的9年相處，卻突然被打破了。

    2019年9月，華茂股份與新疆利華公司及股東商定采取定向減資的方式退出新疆利華，后雙方共同委托容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司分別對(duì)新疆利華進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，審計(jì)和評(píng)估的基準(zhǔn)日為2019年9月30日。

    對(duì)于退出原因，公告顯示，近年來，新疆利華短期內(nèi)出現(xiàn)高速負(fù)債發(fā)展情形，資產(chǎn)負(fù)債比率過高，2016、2017、2018年資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)：79.48%，91.19%，90.82%，截止2018年12月31日的負(fù)債總額高達(dá)72.70億元，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大。新疆利華所有融資均由其第一大股東新疆利華控股股東新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司提供全額擔(dān)保。

    2019年初，華茂股份接新疆利華的通知，根據(jù)新疆國資監(jiān)管的要求，新疆中泰集團(tuán)向新疆利華提供貸款擔(dān)保的同時(shí)，其他股東也需同比例提供擔(dān)保，華茂紡織股份作為公眾上市公司無法提供如此高額擔(dān)保。最終，從風(fēng)險(xiǎn)防范方面考慮，經(jīng)第七屆十六次董事會(huì)會(huì)議和第七屆第十二次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過以定向減資方式處置新疆利華30%股權(quán)。

    半年后的2020年3月1日，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告對(duì)新疆利華2019年9月30日財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了較大的調(diào)整，共調(diào)減凈資產(chǎn)44，351.14萬元。

    主要包括利息費(fèi)用入賬不完整的調(diào)整、營業(yè)外收入中保險(xiǎn)理賠款調(diào)整、期貨交易虧損調(diào)整及存貨跌價(jià)調(diào)整。上述四項(xiàng)共調(diào)減凈資產(chǎn)和營業(yè)利潤41，556.32萬元，占總調(diào)減金額93.70%，導(dǎo)致標(biāo)的公司審計(jì)基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)由審計(jì)前的73，716.84萬元調(diào)減至審計(jì)后的29，365.70萬元，凈利潤為-44，012.86萬元。

    一周后的2020年3月9日，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《安徽華茂紡織股份有限公司擬減資所涉及新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，報(bào)告載明，于評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，利華集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為70，015萬元人民幣。后雙方據(jù)此確定華茂股份持有的4736萬股股份每股價(jià)值為4.435元人民幣，退股減資總價(jià)款為21，004.16萬元。

    據(jù)公告顯示，2020年4月21日，華茂股份與新疆利華簽訂了《定向減資協(xié)議》，2020年6月30日，辦理了股東變更登記。二者之間正式交割完成。

    對(duì)“分手”后新疆利華凈資產(chǎn)激增提出質(zhì)疑

    為何藕斷，絲還連？

    從民事起訴狀也可以看到端倪。根據(jù)起訴狀稱，2020年7月，新疆利華現(xiàn)控股股東新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司公開《2020年度第七期超短期融資劵募集說明書》，華茂紡織股份仔細(xì)閱讀該說明書發(fā)現(xiàn)，為發(fā)行本次融資劵新疆中泰（集團(tuán)）有限責(zé)任公司聘請(qǐng)了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為其（含新疆利華）進(jìn)行了財(cái)務(wù)審計(jì)，該所于2020年5月10日出具了《新疆利華（集團(tuán)）股份有限公司（合并）審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（2019年1月1日至2019年12月31日止）》（信會(huì)師報(bào)字【2020】第ZG211609號(hào)）。

    該報(bào)告載明，新疆利華總資產(chǎn)1，248，255.18萬元，總負(fù)債1，127，855.54萬元，凈資產(chǎn)120，399.64萬元；2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1，006，621.57萬元，凈利潤40，572.3萬元。同時(shí)，2020年7月3日，新疆利華公司召開首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）項(xiàng)目啟動(dòng)大會(huì)，會(huì)上，新疆利華公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書亦介紹公司“2019年實(shí)現(xiàn)銷售收入100.66億元，凈利潤4.10億元，年末總資產(chǎn)124.05億元”。

    公告顯示，這與華茂股份此前委托會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)新疆利華的審計(jì)嚴(yán)重不符。根據(jù)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)論，新疆利華公司2019年截至9月30日的凈資產(chǎn)（合并口徑）審計(jì)值為29，365.70萬元，凈利潤為-4.40億元，而根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)結(jié)論及新疆利華公司介紹2019年度末凈資產(chǎn)120，399.64萬元，凈利潤為4億余元。

    為此，華茂股份提出質(zhì)疑。公告稱，雖然審計(jì)基準(zhǔn)日只相差三個(gè)月，但新疆利華凈資產(chǎn)卻突然增加9億余元，凈利潤也增加8億余元，難以令人信服。華茂股份懷疑新疆利華在與公司共同委托審計(jì)時(shí)隱瞞了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，侵犯了華茂股份作為股東的合法權(quán)益，并嚴(yán)重影響了華茂股份合法持有股份的權(quán)益價(jià)值。

    公告還提到，2020年10月，華茂股份委托律師書面要求查閱新疆利華會(huì)計(jì)賬簿，但新疆利華也委托律師回函明確予以拒絕。

    華茂股份只得提起民事訴訟，再次請(qǐng)求查閱新疆利華財(cái)務(wù)報(bào)告。截至公告披露日，尚未收到法院訴訟受理回執(zhí)，新疆利華也尚未對(duì)此事做出公開回應(yīng)。

（編輯 孫倩）