股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)超五成 鞍重股份遭問詢

    今年10月10日，上海翎翌與楊永柱、溫萍（以下合稱轉(zhuǎn)讓方）簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，以13.84元/股的價(jià)格受讓上述股份轉(zhuǎn)讓方直接持有的鞍重股份無限售流通股份合計(jì)5531萬股，占上市公司總股本的23.93%，總價(jià)款為7.66億元。

    這本是一樁十分常見的股份轉(zhuǎn)讓交易，但是13.84元/股的交易價(jià)格較鞍重股份10月28日股價(jià)收盤價(jià)7.38元溢價(jià)率達(dá)到了87.6%，深交所對此進(jìn)行了問詢。深交所要求鞍重股份補(bǔ)充說明本次交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)的依據(jù)、高溢價(jià)率的原因及合理性，以及是否存在其他交易安排。

    公司表示交易合理

    11月27日晚，鞍重股份在披露的問詢函回復(fù)中表示，本次交易作價(jià)以鞍重股份前一個交易日10月9日收盤價(jià)9.01元/股為參考，同時(shí)鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將導(dǎo)致公司控股權(quán)變化，交易雙方充分考慮控股權(quán)溢價(jià)因素，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為不超過13.84元/股，較前一個交易日收盤價(jià)格溢價(jià)率為53.66%。公司認(rèn)為，本次交易將導(dǎo)致控股權(quán)變更，溢價(jià)收購具有合理性。

    從資本市場實(shí)踐來看，折價(jià)轉(zhuǎn)讓與溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的情況都存在。鞍重股份在回復(fù)問詢時(shí)提到，控股權(quán)溢價(jià)符合資本市場的實(shí)踐，并列舉了孚日股份、莎普愛思等溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的案例。公司認(rèn)為，上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)普遍高于上市公司前一交易日收盤價(jià)格，但溢價(jià)率存在一定差異，系交易雙方充分考慮控股權(quán)溢價(jià)以及其他因素后自主協(xié)商確定的結(jié)果。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在一定的溢價(jià)，系交易雙方自主協(xié)商確認(rèn)的結(jié)果，且符合資本市場實(shí)踐。楊永柱和溫萍經(jīng)充分考慮各項(xiàng)因素后與上海翎翌協(xié)商確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，其決定審慎合理。

    關(guān)于交易雙方是否存在其他交易安排的問題，鞍重股份表示，本次交易屬于上市公司控制權(quán)收購，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，雙方不存在其他交易安排。

    值得一提的是，根據(jù)此前簽署的協(xié)議，楊永柱、溫萍持有公司的剩余股份，在兩人如期全額收到第一次交易對價(jià)款的前提下、在鞍重股份完成董事會、監(jiān)事會換屆之日起12個月內(nèi)自愿不可撤銷地放棄表決權(quán)。深交所要求鞍重股份說明這一約定的原因及合理性。鞍重股份回復(fù)稱，上海翎翌收購楊永柱、溫萍股份事項(xiàng)的商業(yè)目的是為取得鞍重股份控制權(quán)。本次權(quán)益變動后，上海翎翌持有鞍重股份23.93%，楊永柱、溫萍尚持有鞍重股份14.76%的股份，二者相差9.17%。

    同時(shí)，為更好地達(dá)成上市公司的控制權(quán)收購，且做好管理權(quán)更替后一定期間內(nèi)的管理過渡，鞏固新控股股東、實(shí)際控制人對上市公司的控制力，交易雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成了放棄表決權(quán)的約定，該放棄表決權(quán)的約定是為達(dá)成上海翎翌商業(yè)目的而設(shè)定，具有合理性。

    收購資金充足

    本次交易收購方上海翎翌的實(shí)力及資金來源也是深交所問詢的重點(diǎn)，深交所要求，補(bǔ)充披露上海翎翌以及相關(guān)合伙人本次收購的資金來源，是否存在由其他主體為其代支付收購資金的情形，是否存在利用杠桿收購上市公司股權(quán)的情形。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，上海翎翌的股東為上海牟清、上海黔清和黃達(dá)，實(shí)際控制人為黃達(dá)。鞍重股份在回復(fù)中表示，截至目前，上海翎翌注冊資本10億元，已實(shí)繳注冊資本為4.37億元。上海翎翌已經(jīng)按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定足額交付定金5200萬元以及托管第一次交易對價(jià)款3.8億元。上海翎翌的資金來源于股東的投資款，其主要股東為上海黔清和上海牟清，上海黔清及上海牟清的注冊資本均已繳足。

    其中，上海牟清的資金來源于股東的投資款，上海黔清的資金則主要來源于股東的投資款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承諾，本次收購資金來源于自有資金，上海黔清則承諾資金來源于自有資金及自籌資金；上述主體均承諾，不存在由其他主體為其代支付收購資金的情形，亦不存在利用杠桿收購上市公司股權(quán)的情形，擁有足夠的資金實(shí)力完成本次收購。