潤和軟件終止加價回購資產(chǎn)

    9月12日晚，潤和軟件發(fā)布公告稱，公司決定終止購買江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（下稱“外包園置業(yè)”）、江蘇潤聯(lián)信息技術(shù)有限公司（下稱“潤聯(lián)信息”）、南京泉創(chuàng)信息科技有限公司（下稱“泉創(chuàng)信息”）等3家公司100%股權(quán)的相關(guān)事項。

    潤和軟件8月31日公告，公司與控股股東潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購買后者持有的外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息100%股權(quán)，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350.00萬元，合計交易金額為5.18億元。

    特殊之處在于，上述資產(chǎn)曾是上市公司賣出的資產(chǎn)。

    具體來看，泉創(chuàng)信息的主要資產(chǎn)是位于南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室房產(chǎn)：2014年12月，潤和軟件將上述房產(chǎn)以4888萬元出售給泉創(chuàng)信息。外包園置業(yè)曾是潤和軟件全資孫公司，2015年12月，潤和軟件以2.04億元將外包園置業(yè)出售給潤宏置業(yè)。潤聯(lián)信息曾為潤和軟件全資子公司，2016年12月以1.30億元出售給潤和投資。與此同時，泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息2021年1月至5月分別實現(xiàn)凈利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元。

    上述收購當時引發(fā)了外界強烈質(zhì)疑：為何一家軟件開發(fā)企業(yè)要加價近1.35億元購回之前賣掉的房產(chǎn)及虧損企業(yè)。

    深交所此后連發(fā)兩封關(guān)注函，要求公司說明購回資產(chǎn)的原因，以及是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益等情形。9月12日晚，在宣布終止上述“加價回購”事宜的同時回復了第二封關(guān)注函。

    潤和軟件在回復函中表示，控股股東潤和投資基于自身經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，為了優(yōu)化自身負債結(jié)構(gòu)，降低負債率和股權(quán)質(zhì)押比例，擬對外轉(zhuǎn)讓3家公司100%股權(quán)。本次交易完成后，控股股東可進一步降低負債，同時降低股權(quán)質(zhì)押比例。公司董事、獨立董事在審議前述公司、房產(chǎn)出售以及本次重新回購的過程中，勤勉盡責，并維護上市公司、投資者利益，不存在向控股股東利益輸送的情形，公司董事會運作有效、內(nèi)部控制不存在重大缺陷。

    潤和軟件同時表示，雖然此次回購不會對上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的合作產(chǎn)生不利影響，但本次收購后的資產(chǎn)負債率將較收購前有所提升，償債壓力有所增加，公司聽取了各方意見，經(jīng)充分審慎研究，交易雙方協(xié)商一致后，決定終止本次交易。