13年間多次重組折戟 為何中國中期“鐘情”國際期貨？

    本報記者 李春蓮 見習記者 賀王娟

    “在一個月之后仍會繼續(xù)推進重組，若有調整會在第一時間按規(guī)定在交易所披露。”11月15日，《證券日報》記者致電中國中期投資者熱線，中國中期方面工作人員回復稱。

    11月14日，中國中期發(fā)布《關于終止籌劃重大資產重組事項的公告》，公告稱，公司同意終止本次重大資產重組事項。據悉，這已是中國中期自2008以來，第4次中斷與中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“國際期貨”）的重組事宜。

    對于公司本次終止籌劃重大資產重組的原因，公司方面稱，主要系本次資產重組采取吸收合并的方式，方案復雜、環(huán)節(jié)較多、重組各項工作耗時過長，推進本次重組方案時間距離公司披露預案之日已超過6個月。

    漫長的資產重組之路

    自2008年以來的13年間，中國中期已發(fā)起多次重組公告，和國際期貨間的重組就包括4次。

    公開資料顯示，中國中期的前身為哈爾濱捷利實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“捷利股份”），為一家物流貨運公司，于2000年7月登陸深交所上市。2006年，捷利股份進行股權分置改革后，制定了未來發(fā)展現代金融服務業(yè)務的戰(zhàn)略目標。因瞄準期貨市場前景，在收購遼寧中期期貨、中期嘉合期貨兩家期貨公司之后，2008年2月21日捷利股份正式更名為“中國中期”，走上期貨業(yè)務轉型之路。

    2008年4月，為做大作做強期貨業(yè)務目標，中國中期以2038.838萬元向四川宏達收購中國國際期貨經紀有限公司（以下簡稱“中國國際”）18.53%股權。不過，此次收購并非一帆風順，因彼時中國中期已控股中期期貨一家期貨公司，另外擬參股中期嘉合、中國國際兩家期貨公司，不符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范控股、參股期貨公司有關問題的規(guī)定》“一控一參”的監(jiān)管要求，直至2009年3月此次股權收購才獲中國證監(jiān)會通過。

    2009年10月，因看好中國國際的成長性，中國中期宣布，擬用控股子公司中期期貨吸收合并中國國際和中期嘉合，并更名為“中國國際期貨有限公司”。本次合并獲批后，中國中期與其控股股東中期集團等四家公司簽署了《增資協議》，增資完成后中期集團持有中國國際期貨有限公司73.61%的股權，中國中期持有22.46%的股權，其余兩家公司分別持有2.70%、1.23%的股權。

    值得一提的是，在增資獲批后，中國中期立馬啟動了向中期集團購買資產的動作，不過這一籌劃卻在一個月后“流產”。

    2012年1月，在中國國際期貨有限公司吸并珠江期貨后，中國中期再次停牌籌劃重大資產重組，擬向中期集團定向增發(fā)購買期貨資產。但因《上市公司重大資產重組管理辦法》第12條規(guī)定，在有關金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)借殼上市規(guī)定出臺前，暫不適用現行借殼上市規(guī)定，暫不受理期貨公司借殼上市的申請。中國中期的資產重組之夢再次折戟。

    兩年之后，中國中期再度卷土重來，2014年12月6日中國中期發(fā)布重大事項停牌公告，再次籌劃重大資產重組計劃，此次重組方案則是直接向國際期貨發(fā)起“總攻”，擬向中期集團等7名交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買對方所持國際期貨80.24%股權。同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

    不過因本次重組預案問題反饋期間，正值2015年6月15日上證指數自5176.79點位開始的快速深幅調整期，證券期貨監(jiān)管機構陸續(xù)出臺了一系列有效措施應對中國證券期貨市場的快速變化，致使本次重組預案涉及的期貨市場監(jiān)管環(huán)境、方式與規(guī)則，也都發(fā)生了較大變化，基于謹慎原則，公司終止了本次重大資產重組。

    四年之后，中國中期仍未放棄對國際期貨的并購，2019年1月17日，中國中期再度發(fā)布籌劃購買國際期貨股權的停牌公告，同年5月公司發(fā)布重大資產重組預案，擬向中期集團等7名交易對方非公開發(fā)行股份購買對方所持國際期貨70.02%股權。但僅四個月之后，中國中期又向證監(jiān)會申請中止此次重大資產重組事項。

    2020年11月19日，中國中期再度重提重組事宜，并發(fā)布了關于延長發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案股東大會決議有效期及股東大會對董事會授權有效期的公告，擬延長重大資產重組有效期至2021年5月27日。有意思的是，沒過多久中國中期又再一次撤回資產重組的相關申請文件，并于2021年1月8日獲得批準。

    撤回申請文件5天后，中國中期又再次發(fā)起籌劃發(fā)行股份購買資產事項的停牌公告，并于2021年1月28日，發(fā)布重大資產出售、吸收合并中國國際期貨股份有限公司，并募集配套資金暨關聯交易預案。

    至此，13年間中國中期共經歷了多次資產重組，除2008年收購中國國際18.53%的股權成功外，其他幾次重組事宜均鎩羽而歸。

    為何“鐘情”國際期貨？

    據公開信息顯示，目前中國中期的主營業(yè)務仍為汽車服務業(yè)務。今年前三季度，受消費低迷影響，中國中期銷售收入、利潤均下降。數據顯示，前三季度中國中期實現營業(yè)收入2873.45萬元，同比減少6.14%；實現歸屬于上市公司股東凈利潤323.79萬元，同比減少54.84%。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林告訴《證券日報》記者，“中國中期原本是個物流公司，但當前其汽車服務業(yè)務基本停滯狀態(tài)，從2008年更名以來，其企業(yè)的主要目標就是切換賽道，進入到金融期貨領域。但數次重組失敗，反而讓中國中期主業(yè)停滯，而新業(yè)務又因為沒有牌照而無法進入。”

    “目前來看，中國中期的主營業(yè)務仍為汽車服務業(yè)務，以其規(guī)模來看，還難以在汽車行業(yè)中形成規(guī)模效應，轉型迫在眉睫。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《證券日報》記者表示。

    在李錦看來，重組的益處是顯而易見的。對于國際期貨而言，重組能使其擁有上市地位；對于中國中期而言，重組則利于其加速轉型，提高盈利能力。

    對于中國中期為何“鐘情”于收購國際期貨，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《證券日報》記者坦言，如果不完成吸收合并，可能中期集團就不得不徹底剝離國際期貨，規(guī)避監(jiān)管。中國中期的第一大股東是中期集團，國際期貨的第一大股東也是中期集團，如果不能完成合并，兩者就處于同業(yè)競爭，作為兩者的控股股東就必須出售其中一個。

    在沈萌看來，中期集團在上市公司所占的股份不足20%、話語權有限，而中期集團在國際期貨的直接持股也僅僅過半，因此涉及利益多、交易復雜度高，難以在證監(jiān)會規(guī)定的固定期限內達成一致，需要不斷延期，因此才會出現不斷就同一方案進行重組。

    談及未來重組成功的可能性，沈萌表示成功的概率仍然存在。而在盤和林看來，當前資本市場殼資源已經不再稀缺，其重組期貨資產的對價相較于其市值已經越來越高。“中國中期成功重組的可能性將越來越低。”盤和林表示，“因為中國中期這個殼資源的價值或許還會下降，而中國中期的股東可能不會舍得放棄股權溢價，所以雙方很難達成一致”。

（編輯 才山丹）