成立月余神秘買家拍下禾盛新材超20%股權(quán)！三路人馬“相遇”公司，控制權(quán)會(huì)有變數(shù)？

    本報(bào)記者 許潔 見習(xí)記者 陳瀟

    2月10日，禾盛新材第二次股權(quán)拍賣落下帷幕，合計(jì)約5142萬股被唯一競買人上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)以約3.41億元成功競得。天眼查APP顯示，上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2022年12月22日，成立僅月余。

    此次拍賣股權(quán)占公司總股本20.73%，而目前禾盛新材實(shí)際控制人趙東明與其一致行動(dòng)人持股比例為23.72%，兩者之間較為接近的持股比例引發(fā)市場對(duì)控制權(quán)的擔(dān)憂。

    此前，在回復(fù)交易所關(guān)注函時(shí)，公司表示，修訂《公司章程》限制董事會(huì)成員大比例改選，是為防止?jié)撛诳刂茩?quán)之爭的出現(xiàn)從而對(duì)公司穩(wěn)定經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

    但多位律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，新股東的出現(xiàn)仍可能會(huì)給上市公司的治理帶來不確定性。一方面，新股東可能會(huì)試圖召開臨時(shí)股東大會(huì)，從而再次通過修改《公司章程》調(diào)整公司管理層；另一方面，在重大股權(quán)拍賣過程中，公司修改章程對(duì)董事任職條件進(jìn)行限制，這某種程度上是對(duì)股權(quán)拍得人權(quán)利的侵害，新股東有可能向法院起訴，請(qǐng)求法院撤銷修改章程的決定。

    對(duì)此，2月10日《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電禾盛新材證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司目前正常生產(chǎn)經(jīng)營，股權(quán)買賣是個(gè)人自由，暫時(shí)并沒有主動(dòng)聯(lián)系新股東。

    三路人馬齊聚禾盛新材

    禾盛新材此次股權(quán)拍賣結(jié)果頗受關(guān)注，在第三方平臺(tái)上，有多位投資者認(rèn)為，禾盛新材有借殼預(yù)期，股權(quán)拍賣結(jié)果或是關(guān)鍵線索。

    據(jù)了解，此次司法拍賣涉及的股權(quán)為禾盛新材原控股股東深圳市中科創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司所擁有，此前，在2022年12月29日第一次司法拍賣中，有10.58%左右的首發(fā)限售股被名為李云飛的買家拍下并已過戶。

    市場對(duì)李云飛的身份有多重遐想，有投資者猜測(cè)其可能為中比新能源（蘇州）有限公司董事長李云飛，亦有投資者認(rèn)為其為蘇州美麗華傳媒文化有限公司董事長李云飛。

    對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者向禾盛新材相關(guān)負(fù)責(zé)人了解李云飛是否與公司聯(lián)系，其表示公司只在過戶時(shí)收到了通知，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢后確認(rèn)過戶完成，對(duì)于其他信息，公司并不清楚。

    在李云飛身份還未清楚之時(shí)，第二次股權(quán)拍賣結(jié)果已經(jīng)出爐。據(jù)公告，此次20.73%的股權(quán)被用戶姓名為“上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）”在淘寶司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)成功競得。

    天眼查APP顯示，上海泓垣盛新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2022年12月22日，控股股東為盧大光，公開渠道上并無與李云飛等人有所關(guān)聯(lián)。

    此外，禾盛新材2月7日發(fā)布公告，實(shí)際控制人變更為趙東明。據(jù)了解，趙東明為公司創(chuàng)始人，此前為公司第二大股東，趙東明及其一致行動(dòng)人蔣學(xué)元、趙茜菁、蘇州和興昌商貿(mào)有限公司及趙福明共同持有禾盛新材23.72%的股權(quán)。

    值得注意的是，在第一次股權(quán)拍賣尚未開始之時(shí)，公司修改了公司章程并于1月5日股東大會(huì)通過。新章程中規(guī)定，公司每連續(xù)三十六個(gè)月內(nèi)更換的董事不得超過全部董事人數(shù)的三分之一且收購方及其一致行動(dòng)人提名的董事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少五年以上與公司目前主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)。

    公司控制權(quán)會(huì)有變數(shù)？

    “新股東可能會(huì)給上市公司的治理帶來不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，最主要的問題持股比例接近的情況下，上市公司大股東可能存有紛爭，股東大會(huì)若利益無法統(tǒng)一，對(duì)公司良性發(fā)展存在隱患。”上正恒泰律師事務(wù)所副主任劉陽芳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    “新股東已經(jīng)單獨(dú)持有公司10%以上股份，按照《公司法》第100條規(guī)定，可以直接書面請(qǐng)求或要求公司董事會(huì)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)，并提出修改對(duì)應(yīng)的議案及議題，在股東大會(huì)上進(jìn)行討論和表決。”北京市道可特律師事務(wù)所合伙人申友福向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。換言之，這也就意味著此前公司修訂的《公司章程》仍有被兩位新股東進(jìn)一步修改的機(jī)會(huì)。

    “新股東可以要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，但可能會(huì)受到董事會(huì)的抵制和干擾。此外，若新股東不斷從二級(jí)市場上增持股權(quán)，可能會(huì)出現(xiàn)前兩大股東互相爭奪控制權(quán)，甚至是長期惡斗，造成公司決策和經(jīng)營的動(dòng)蕩。”北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    對(duì)此，IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，從禾盛新材修改章程的反應(yīng)來看，該件事情的背后存在爭奪公司實(shí)際控制權(quán)的較大可能性，未來也不排除爭奪雙方通過上演股權(quán)爭奪戰(zhàn)來“唱雙簧”，從而拉高股價(jià)并伺機(jī)漁利的可能性。

    “相較于一般的公司糾紛或者非上市公司的控制權(quán)糾紛，上市公司控制權(quán)爭奪涉及更加復(fù)雜的法律關(guān)系，面臨更加嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境，同時(shí)也會(huì)關(guān)乎更大的商業(yè)利益和主體糾葛。”申友福表示。

    “在上市公司控制權(quán)爭奪中，各方主體過分關(guān)注權(quán)利的‘攻’”與‘守’而忽視監(jiān)管規(guī)定，甚至為了達(dá)到目的不惜采取違法違規(guī)手段，最終造成股價(jià)異動(dòng)，致使股民受損甚至引發(fā)股民索賠，同時(shí)引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注及處罰，嚴(yán)重情況下導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生困難，甚至導(dǎo)致退市或破產(chǎn)清算。”申友福如是說。

（編輯 喬川川）