上市公司破產重整數量增多 業(yè)界建言企業(yè)破產法專章立規(guī)

    本報記者 吳曉璐

    3月31日，豆神教育發(fā)布公告稱，收到北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”或“法院”）送達的《通知書》，公司債權人以公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價值及可行性，北京一中院決定對公司啟動預重整。

    自去年3月31日，滬深交易所發(fā)布實施破產重整等事項指引（以下簡稱“破產重整指引”）以來，發(fā)布重整公告的上市公司數量明顯增多，上市公司破產重整也更加透明規(guī)范。

    據《證券日報》記者梳理，自去年4月份以來，截至今年3月31日，有22家上市公司發(fā)布被債權人申請重整的公告（剔除退市公司），其中，6家重整已執(zhí)行完畢，1家獲得法院正式受理，14家處于預重整，1家剛發(fā)布重整申請。

    接受采訪的專家表示，破產重整指引發(fā)布以來，上市公司破產重整更加規(guī)范透明，預計未來披露破產重整的公司數量會進一步增多。希望未來監(jiān)管部門能加強“府院聯動”；進一步完善重整投資人遴選過程依據股份獲取方式；重整后加強對重整投資人承諾履行監(jiān)管等。

    上市公司破產重整

    出現三大新變化

    破產重整是上市公司化解債務問題、恢復持續(xù)經營和盈利能力的重要手段之一。自現行企業(yè)破產法實施以來，截至目前，累計超百家上市公司通過破產重整獲得新生。近年來，上市公司破產重整出現三大變化。

    首先，公告重整或者預重整上市公司明顯增多，上市公司破產重整正在趨于常態(tài)化和市場化。中信證券相關負責人對《證券日報》記者表示，上市公司破產重整數量增多，主要是受到政策的支持。

    2020年印發(fā)的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，“支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險”。

    “2020年以來，推動提高上市公司質量舉措的提出以及退市新規(guī)發(fā)布以來，并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道不斷優(yōu)化完善。資本市場對于上市公司破產重整的理解和認同也在不斷提高，政府、監(jiān)管機構、法院及相關各方對推進困境上市公司進入破產重整程序所持的態(tài)度也越來越積極，上市公司進入破產重整更加市場化和常態(tài)化。”中信證券相關負責人表示。

    其次，上市公司破產重整更加聚焦主業(yè)。中國政法大學破產法與企業(yè)重組研究中心研究員陳夏紅對《證券日報》記者表示，隨著注冊制推行，借殼上市需求大幅降低，上市公司更多是通過重整實現債務減免或展期，之后積極發(fā)展主營業(yè)務。另外，“九民紀要”也明確了債務人可以自行管理財產和營業(yè)事務的條件，根據條件要求，上市公司重整是最適合自行經營管理，因此，上市公司管理層對破產重整抵觸情緒降低。

    最后，預重整成為常態(tài)。“目前披露重整申請的上市公司中，大多在獲得法院正式申請前，都會進行預重整。”國浩律師（上海）事務所合伙人陳楓在接受《證券日報》記者采訪時表示，在預重整期間，公司提前啟動債務申報及審核，招募重整投資人，制定重整方案等。這樣，在法院正式受理后，上市公司破產重整效率大幅提升，從去年的情況來看，最快1個多月即可完成。

    雖然披露破產重整的上市公司數量增多，但是能真正獲得法院受理并成功實施的比例并不高。陳楓表示，2022年完成重整的上市公司數量較2021年所有下降。其中一個原因是，近年來退市監(jiān)管趨嚴，一些計劃破產重整的公司先被退市。

    信披更加規(guī)范透明

    套利空間被大幅壓縮

    談及破產重整指引發(fā)布以來，上市公司破產重整的變化，陳夏紅表示，“上市公司破產重整信披明顯規(guī)范化，透明度提升。”

    “破產重整指引出臺以來，上市公司的信披規(guī)范性和針對性更強了，重整效率大大提升，對中小股東利益的保護更加重視。”中信證券相關負責人表示，首先，指引出臺后，上市公司可以按照規(guī)范要求，針對預重整期間的重要事項履行信息披露義務，上市公司投資者可以及時了解重整進展，決策的信息透明度和規(guī)范度大大提升。

    其次，上市公司重整時間明顯縮短，效率大幅提升。據統(tǒng)計，2019年至2021年完成上市公司重整程序的案例中，從受理重整申請到完成重整程序平均需要123天，而指引出臺后至今，平均時間縮短到了67天。

    最后，規(guī)范的信披和高效的執(zhí)行后，重整后上市公司的資本市場認可度也大幅提升。重整前，上市公司往往存在暫時盈利能力差、凈資產為負或退市風險等問題，通過在重整各階段充分及時地信息披露，戰(zhàn)略投資人也可以更加全面地了解上市公司現存困難和發(fā)展?jié)摿?，從而更加充分地挖掘其投資價值。

    陳楓表示，破產重整指引發(fā)布后，通過重整套利空間被大幅壓縮。主要體現在四方面，首先，指引對停復牌規(guī)定更加細化，其次，對重整投資資本公積轉增股的受讓價格進行規(guī)定，明確受讓股份的價格低于80%需要出具專項意見，再次，對除權除息做出規(guī)定，破產重整程序中涉及權益調整方案的，應對其股票價格作除權（息）處理，最后是對鎖定期的安排，即重整投資人成為控股股東或實際控制人的，36個月內不得轉讓其持有的股份。

    “優(yōu)化上市公司破產重整制度，支持符合條件且具有挽救價值的危困公司通過破產重整實現重生。”證監(jiān)會印發(fā)的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022—2025）》提出。

    陳夏紅表示，破產重整作為上市公司化解債務危機的一個工具，未來有望得到更加合理的利用，上市公司申請破產重整的數量可能繼續(xù)增多。

    中信證券相關負責人表示，今年政府工作報告進一步強調，“有效防范化解重大經濟金融風險”這一工作重點。今年上市公司的破產重整也將在金融風險協(xié)同處置機制下，破產重整將更加回歸本源，沿著更加規(guī)范、更加高效的路徑發(fā)展。

    業(yè)界建議企業(yè)破產法修訂

    應專章規(guī)定上市公司破產重整

    目前，企業(yè)破產法正在修訂中。業(yè)界認為，此次修訂有望對上市公司破產重整做出規(guī)定。

    “上市公司破產重整有一些特殊性，因此，業(yè)內部分人士建議企業(yè)破產法對上市公司破產重整作出專章規(guī)定。”陳夏紅表示。

    記者在采訪中了解到，目前，業(yè)界對上市公司破產重整的關注點集中在四方面，包括事前受理程序，重整投資人的遴選程序，重整投資人的股份獲取方式，以及重整計劃的履行監(jiān)管。

    首先，從前端受理來看，目前證監(jiān)會跟司法部門的銜接主要依據為2012年最高院與證監(jiān)會聯合出臺《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》。

    陳楓表示，希望企業(yè)破產法能進一步優(yōu)化前端受理流程，加強“府院聯動”，或最高院、證監(jiān)會等部門出具會議紀要或備忘錄，優(yōu)化工作銜接機制。

    其次，從事中來看，重整投資人的遴選和股份獲取成為焦點。陳楓表示，需要進一步完善重整投資人遴選過程，如遴選時間、程序以及評審人員和評審機制等。目前，上市公司重整投資人遴選都是個性化的方案。

    陳夏紅表示，目前，重整投資人獲取股份，常用的方法是資本公積金轉增股本，但這種操作在法理上的問題還比較多，爭議也比較大，需要對重整投資人獲取股份的方式，進一步明確，更好保護中小投資者權益。

    最后，從重整計劃執(zhí)行完畢后，為了實現重整方案的預期目標，還要加強對重整計劃履行情況的監(jiān)管。陳楓表示，“重整投資人在重整計劃中做出的承諾以及經營方案是否履行，履行情況如何，如果沒有履行承諾如何懲罰等，這些都需要進一步明確。”