深交所就本鋼板材重大資產(chǎn)置換事宜下發(fā)關注函 要求公司謹慎評估交易合規(guī)性

    本報記者 張敏 見習記者 熊悅

    6月20日晚間，本鋼板材發(fā)布重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易預案稱，擬與控股股東本溪鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱“本溪鋼鐵”）進行資產(chǎn)置換，將本溪鋼鐵旗下本溪鋼鐵（集團）礦業(yè)有限責任公司（下稱“本鋼礦業(yè)”）100%股權資產(chǎn)置入，同時擬置出上市公司除保留資產(chǎn)及負債外的全部資產(chǎn)及負債，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額由一方向另一方以現(xiàn)金方式補足。該預案已獲公司董事會通過，尚需股東大會審議通過，該筆交易構成重大資產(chǎn)重組。

    資料顯示，本鋼板材主要從事煉鐵、煉鋼、軋鋼等鋼鐵業(yè)務，控股股東為本溪鋼鐵，間接控股股東為本鋼集團有限公司（下稱“本鋼集團”），實控人為鞍鋼集團有限公司（下稱“鞍鋼集團”）。而本鋼礦業(yè)又由本溪鋼鐵全資持有，以鐵礦石開采、鐵精礦加工為主要業(yè)務。

    受下游需求趨弱、能源價格堅挺、鋼材價格下跌等因素影響，本鋼板材去年的歸母凈利潤由盈轉虧，虧損額超過12億元，營收也同比下滑19.63%至626.2億元。而本鋼礦業(yè)2021年、2022年的營業(yè)總收入分別為109.37億元、95.54億元；凈利潤分別為37.5億元、20.71億元。

    本鋼礦業(yè)在預案中表示，通過此次交易，公司將形成新的盈利增長點，優(yōu)化調整業(yè)務結構，提升整體資產(chǎn)質量。“公司在盈利規(guī)模、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等方面會得到顯著增長或改善，公司的綜合競爭實力、行業(yè)競爭力、抗風險能力將進一步增強。”

    但就在該預案發(fā)布后不久，6月21日，深交所對公司下發(fā)關注函。根據(jù)關注函顯示，2021年、2022年，本鋼礦業(yè)分別實現(xiàn)營收109.37億元、95.54億元。其中與本鋼板材的關聯(lián)銷售金額分別為79.37億元、53.18億元，占比分別為72.57%、55.66%。上述兩個年度，本鋼礦業(yè)均為本鋼板材的第二大供應商。

    深交所表示，即使不考慮本鋼礦業(yè)其他關聯(lián)方客戶，僅就與本鋼板材之間的交易而言，本鋼礦業(yè)大部分營業(yè)收入來源于關聯(lián)銷售，對關聯(lián)方存在重大依賴。本次交易將導致本鋼板材關聯(lián)銷售規(guī)模大幅增加，可能導致公司對控股股東及其他關聯(lián)方存在重大依賴，對公司面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力產(chǎn)生重大影響。

    深交所在關注函中稱，對本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定表示高度關注，要求公司謹慎評估本次交易合規(guī)性。

    如資產(chǎn)置換完成，本鋼板材將如何解決本鋼礦業(yè)營收依賴關聯(lián)方的問題？6月21日，《證券日報》記者就此多次致電本鋼板材董秘，但截至發(fā)稿未能接通。

    值得注意的是，此次本鋼板材與控股股東本溪鋼鐵進行資產(chǎn)置換，擬將鋼鐵業(yè)務置出，同時將控股股東的礦業(yè)資產(chǎn)注入，意味著本鋼礦業(yè)或將借此登陸A股，同時也表明，鞍鋼集團與本鋼集團重組將獲得重要進展。

    “以優(yōu)質礦業(yè)資產(chǎn)注入并置換鋼鐵資產(chǎn)，可徹底解決本鋼板材與鞍鋼股份所涉鋼鐵業(yè)務同業(yè)競爭問題，同時得以保留并做優(yōu)做強本鋼板材上市平臺，是踐行承諾、維護其上市地位的最優(yōu)選擇。本次交易有利于上市公司解決同業(yè)競爭問題。”本鋼板材在相關預案中表示。

    中鋼經(jīng)濟研究院首席研究員胡麒牧告訴《證券日報》記者，鞍本的實質性重組已經(jīng)在近幾年完成，鞍鋼集團作為大型鋼鐵央企，借助本鋼板材這一平臺，推動旗下礦業(yè)資產(chǎn)上市，將資產(chǎn)進行專業(yè)化整合，實現(xiàn)資源聚焦、獲得規(guī)模經(jīng)濟。