中炬高新內斗升級，寶能系長文舉報，大股東反擊：肆意抹黑，干擾董事會改組

    “醬油第二股”中炬高新（600872）（600872.SH）的控制權之爭又起波瀾。

    7月12日，中炬高新二股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）發(fā)布一份長達5000余字的聲明稱，已于近期向中國證監(jiān)會及廣東監(jiān)管局、上交所等各級黨委政府實名舉報中炬高新的國資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場，導致中炬高新的投資者共計損失約500億元。

    今年1月，中炬高新原第二大股東中山火炬集團有限公司（下稱“火炬集團”）及其一致行動人取代中山潤田，重登第一大股東之位。中山潤田背后的控股股東是寶能集團，最終實控人為姚振華。

    面對寶能系的指控，火炬集團火速予以反擊。7月12日晚間，火炬集團在官方微信公眾號發(fā)布《關于中山潤田發(fā)布不實信息的嚴正聲明》。聲明稱：“中山潤田罔顧事實和法律”，“該舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，目的是為了干擾上市公司中炬高新董事會改組，惡意損害他人聲譽，擾亂公司正常經營秩序。”

    針對上述事件，分別致電寶能集團和火炬集團方面，截至發(fā)稿，電話始終未能接通。中炬高新方面則回復稱，公司目前經營正常，不會因上述舉報事件受到影響；同時，定于7月24日召開的臨時股東大會也將如期召開，并會在當天公布董事罷免和選舉的具體結果。

    該事件也引發(fā)監(jiān)管關注。7月12日晚間，中炬高新公告稱，已經收到上交所下發(fā)的關于媒體報道相關事項的監(jiān)管工作函。

    上交所在工作函中指出，上市公司大股東應當遵守法律法規(guī)相關規(guī)定，規(guī)范行使股東權利，不得影響公司治理和經營正常運作。上交所同時要求，上市公司大股東通過媒體向市場發(fā)布有關于上市公司的信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導。此外，應當遵守信息披露原則要求，不得濫用上市公司信息披露渠道，發(fā)布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。

    3宗土地交易成爭議焦點

    中山潤田在聲明中稱，中炬高新的國資股東中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合公司”）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（下稱“公資集團”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海鼎暉”）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興鼎暉”）、CypressCambo，L.P及中山火炬集團有限公司涉嫌存在虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為。

    “中炬高新現任董事萬鶴群、現任董事余建華、現任監(jiān)事鄭毅釗，該三人所任職企業(yè)與中炬高新存在重大利益關聯(lián)，正在對中炬高新實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等重大違法犯罪的相關行為，嚴重損害中炬高新、股東及廣大投資者合法權益，造成中炬高新及股東、廣大投資者（約6.7萬名）巨大經濟損失約500億元，持續(xù)給證券市場和社會經濟秩序造成惡劣影響，后果極其嚴重。”中山潤田稱。

    約500億元的巨額經濟損失涉及20多年前的三份土地使用權轉讓合同。據中山潤田所述，在1999年至2001年期間，為幫助中炬高新達到配股資格，工業(yè)聯(lián)合公司與中炬高新隱瞞關聯(lián)方關系，先后三次進行虛假土地轉讓交易。但該違法行為于2001年12月事發(fā)，并經中國證監(jiān)會兩年調查，于2003年12月作出行政處罰。

    在此背景下，2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合公司卻仍以中炬高新未履行前述三份土地使用權轉讓合同為由，向人民法院提起民事訴訟并申請財產保全，凍結了中炬高新公司的土地及資金。

    今年6月，中炬高新先后發(fā)布兩則《關于重大訴訟進展情況的公告》。公告顯示，中炬高新被中山市中級人民法院及中山市第一人民法院判決向工業(yè)聯(lián)合公司承擔多項賠償義務。

    “三起案件累計需賠償25.64億元、土地給付義務約16.73萬平方米，總價值超過50億元，遠超中炬高新公司賬面凈資產36億元。”中山潤田在聲明中稱。

    對此，火炬集團在《關于中山潤田發(fā)布不實信息的嚴正聲明》中回應稱，“不存在假訴事實，三案案涉土地使用權買賣合同均是真實、合法、有效的合同，中炬高新在一審多次開庭及提交書面文件中，對合同的真實性、合法性均予以認可，三案案涉合同均已支付土地轉讓款，中炬高新對此也予以認可。”

    股東內斗白熱化

    火炬集團與寶能系對中炬高新的股權爭奪已歷時8年，隨著時間推移，雙方“內斗”日趨白熱化。

    2015年，姚振華通過前海人壽在二級市場增持中炬高新。彼時，中炬高新的第一大股東還是火炬集團，背后實際控制人為中山國資旗下的中山火炬高技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。當年10月，前海人壽取代火炬集團，成為第一大股東。2018年9月，前海人壽將24.92%股權轉讓給了同為寶能系控制的中山潤田。

    2022年，隱忍7年的火炬集團開始反擊。在2022年7月至2023年1月，中炬高新便因火炬集團及其一致行動人的增持行為連續(xù)發(fā)布了三份增持公告。與此同時，2023年1月，中炬高新連發(fā)兩則公告，表示中山潤田所持股份遭被動減持，持股比例接連下降。

    一增一減下，火炬集團及其一致行動人力壓中山潤田成為新任第一大股東。

    但雙方仍未停止對中炬高新絕對控制權的爭奪。

    就在中山潤田發(fā)布舉報聲明的6天前，7月7日晚間，中炬高新發(fā)布公告稱，公司將召開臨時股東大會，大會審議的議案主要是罷免4位董事，同時選舉4位新董事。擬審議罷免的4名董事均有在“寶能系”任職的履歷，其中就包括中炬高新現任董事長何華。

    這意味著，一旦這一議案通過，“寶能系”將從中炬高新中徹底出局。

    根據中炬高新7月7日晚間發(fā)布的公告，此次股東大會的發(fā)起方包括火炬集團、上海鼎暉、嘉興鼎暉，三者為一致行動人。截至目前，火炬集團持有中炬高新10.88%的股權，為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人合計持有公司19.81%的股權，其中，火炬集團、上海鼎暉、嘉興鼎暉對公司的持股比例合計達16.42%。

    數據顯示，截至今年5月26日，中山潤田僅持有中炬高新9.58%的股權。

    可以看出，中炬高新意在通過此次臨時股東大會改組董事會，但大會并未經公司董事會通過，而是由監(jiān)事會自行召集。

    兩大股東纏斗不休的情況下，作為“醬油老二”的中炬高新經營情況受到沖擊。

    財報數據顯示，2022年，中炬高新的營收為53.41億元，同比增長4.41%；歸母凈利潤為虧損5.92億元，同比下降179.82%。這也是中炬高新自1995年上市以來首次出現年度虧損。

    受利空消息影響，7月13日，中炬高新開盤迅速走低，盤中一度跌超5%，截至午間收盤，報34.84元/股，跌2.90%，總市值273.62億元。