上市公司溢價超400%收購！投資者服務(wù)中心提出質(zhì)疑

    本報記者 吳曉璐

    近日，啟迪藥業(yè)擬以1.4135億元收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）55%股權(quán)事宜，被3名董事投出反對票，受到市場關(guān)注。據(jù)啟迪藥業(yè)公告，標(biāo)的公司估值2.6億元，評估增值2.08億元，增值率400.72%。

    作為啟迪藥業(yè)的股東和投資者保護公益機構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投資者服務(wù)中心”）認(rèn)為標(biāo)的公司核心競爭力較弱，本次交易將給上市公司帶來諸多不確定風(fēng)險，對標(biāo)的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑，呼吁廣大中小投資者認(rèn)真分析此項交易給上市公司及廣大投資者合法權(quán)益帶來的影響，積極參加1月29日召開的臨時股東大會，審慎決策，理性投票。

    標(biāo)的公司核心競爭力與收購高溢價不匹配

    公告顯示，標(biāo)的公司及其子公司主營中藥、保健食品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前持有3個中藥批文、13個國產(chǎn)保健食品注冊證等，2022年及2023年1月份至8月份的凈利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

    啟迪藥業(yè)7名董事中3名董事對本次議案投出反對票，反對董事包括上市公司副董事長、副總裁兼財務(wù)總監(jiān)以及1名獨立董事。3名董事認(rèn)為標(biāo)的公司缺乏主打產(chǎn)品、核心競爭力弱，標(biāo)的公司未來收入具有一定的不確定性，本次收購對價過高等。

    投資者服務(wù)中心表示，經(jīng)分析發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的核心競爭力與本次收購高溢價不匹配。

    一是標(biāo)的公司近年來沒有獲得新注冊藥品的批準(zhǔn)。依據(jù)藥智數(shù)據(jù)信息，2006年至2021年期間，標(biāo)的公司曾申請參七心絡(luò)通片、骨力片等12項中藥藥品注冊，包括9項新藥、2項仿制藥、1項復(fù)審藥品，但最終8項藥品未被批準(zhǔn)、4項藥品退審，12項藥品注冊申請均未獲批準(zhǔn)。

    二是標(biāo)的公司目前已獲批上市的三項藥品中兩項藥品同質(zhì)化程度較高。藥智數(shù)據(jù)顯示，除養(yǎng)血榮發(fā)顆粒外，標(biāo)的公司另外兩種藥品具有較多的同類產(chǎn)品，其中胃靈顆粒生產(chǎn)廠家高達42家、肝泰顆粒生產(chǎn)廠家有20家。

    三是標(biāo)的公司近年來未獲得新的發(fā)明專利。國家知識產(chǎn)權(quán)局專利檢索結(jié)果顯示，標(biāo)的公司目前有效的6項發(fā)明專利將于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相關(guān)專利將不再受到專有保護。

    四是標(biāo)的公司估值遠高于同行業(yè)可比上市公司。本次定價參考收益法評估結(jié)論確定，標(biāo)的公司整體估值為2.6億元，較賬面凈資產(chǎn)5192.5萬元評估增值20，807.5萬元，增值率達400.72%，標(biāo)的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行業(yè)中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

    標(biāo)的公司能否實現(xiàn)高業(yè)績承諾存疑

    公告顯示，交易對方承諾標(biāo)的公司2024年至2026年的凈利潤分別不低于2200萬元、2530萬元以及2640萬元，年均凈利潤約為2457萬元，較標(biāo)的公司2022年凈利潤1313.87萬元同比增長87%。但投資者服務(wù)中心認(rèn)為，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品價格走勢、保健品行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要原材料價格變動趨勢、新藥品上市進展等均不能支撐標(biāo)的公司承諾業(yè)績大幅增長的邏輯。

    一是標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的銷售價格呈現(xiàn)下降趨勢。標(biāo)的公司中藥產(chǎn)品養(yǎng)血榮發(fā)顆粒在兔靈醫(yī)藥網(wǎng)上目前最低銷售報價較2022年降幅38.35%；保健產(chǎn)品金舒通膠囊在京東等主流平臺上的銷售價格較2017年價格降幅28.28%。此外，標(biāo)的公司近期推出的保健品較多為維生素C粉（片）產(chǎn)品，而近年來維生素C市場由于供大于求、市場競爭激烈，整體價格持續(xù)下跌，目前價格較2021年4月降幅約56.19%。

    二是中國保健食品行業(yè)增速放緩，同行業(yè)龍頭上市公司已出現(xiàn)銷量下滑。標(biāo)的公司近年來沒有新藥上市，新推出的葉酸、維生素C粉等保健食品主要為膳食營養(yǎng)補充劑。依據(jù)智研咨詢的行業(yè)報告，2020年以來我國保健食品行業(yè)產(chǎn)量和需求量增速放緩，2022年保健食品行業(yè)產(chǎn)量高于需求量，同比增速分別為1.7%和1.6%。中康CMH零售市場數(shù)據(jù)顯示，2022年中國藥店膳食營養(yǎng)補充劑整體增速已為-1.7%。而同行業(yè)龍頭上市公司湯臣倍健也在其2022年報、2023年半年報中披露“膳食營養(yǎng)補充劑行業(yè)監(jiān)管日趨嚴(yán)格，行業(yè)規(guī)范化程度和準(zhǔn)入門檻進一步提高，將對行業(yè)的長期發(fā)展和競爭格局產(chǎn)生重大影響，企業(yè)面臨的壓力和挑戰(zhàn)增大”，湯臣倍健2022年各類片劑、粉劑、膠囊保健產(chǎn)品銷售量均為負(fù)增長。

    三是標(biāo)的公司面臨上游中藥材成本大幅增長的壓力。標(biāo)的公司已上市的3項中藥及部分保健產(chǎn)品的主要成分為當(dāng)歸、枸杞子、白芍、黨參等中藥材。依據(jù)中藥材天地網(wǎng)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2023年12月末，中藥材價格綜合200指數(shù)由2022年末的2832.86點上漲至3340.19點，整體呈現(xiàn)上漲態(tài)勢，其中白芍價格漲幅105%、黨參價格漲幅76.47%、當(dāng)歸價格漲幅69%、枸杞子價格漲幅17%。

    綜上分析，在成本上升、產(chǎn)品售價下降、行業(yè)增速放緩等因素作用下，標(biāo)的公司能否實現(xiàn)高于其自身歷史業(yè)績水平、高于行業(yè)整體盈利水平的業(yè)績承諾存疑。

    將給上市公司帶來諸多不確定風(fēng)險

    投資者服務(wù)中心分析認(rèn)為，交易公告未充分披露或提示本次收購可能給上市公司帶來的諸多風(fēng)險。

    一是本次業(yè)績承諾方為2名自然人股東，且未設(shè)置補償義務(wù)履約保障措施，一旦業(yè)績承諾方未履約，上市公司將面臨無法收回業(yè)績補償?shù)娘L(fēng)險。公開信息顯示，承諾方之一王中曾經(jīng)間接投資的深圳市中幼國際教育科技有限公司為失信被執(zhí)行人、限制高消費，其直接投資的創(chuàng)造星教育科技（武漢）有限公司被限制高消費且于2022年6月被市場監(jiān)督管理局吊銷經(jīng)營資質(zhì)。

    二是由于本次交易標(biāo)的公司整體定價遠高于其賬面價值，若標(biāo)的公司經(jīng)營不及預(yù)期，將給上市公司帶來商譽減值風(fēng)險。

    三是上市公司目前的財務(wù)狀況難以支撐已披露的大額資金支出需求及本次1.4135億元的交易對價。本次交易公告同日披露，上市公司擬通過全資子公司投資2768.71萬元建設(shè)工業(yè)旅游景區(qū)項目、對啟迪化工醫(yī)藥科技園項目增加投資5326.75萬元。而截至2023年9月末，上市公司貨幣資金僅為1.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2103.92萬元，現(xiàn)金到期債務(wù)比為-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持續(xù)下滑，2022年及2023年1月份至9月份歸母凈利潤分別同比下滑48.8%、59.04%。

    投資者服務(wù)中心表示，希望啟迪藥業(yè)充分評估本次交易可能給上市公司帶來的各類風(fēng)險，審慎考慮本次交易的必要性，切實維護上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，呼吁廣大投資者積極行權(quán)維權(quán)。

（編輯 喬川川）