上海電氣披露關(guān)聯(lián)交易新進展 各方簽署補充協(xié)議增加業(yè)績承諾及補償機制

    本報記者 孫文青

    近期，上海電氣及全資子公司電氣香港擬向上海機電轉(zhuǎn)讓合計持有的上海集優(yōu)銘宇機械科技有限公司（以下簡稱“上海集優(yōu)”）95.56%股權(quán)，交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為50.82億元，受到市場廣泛關(guān)注。5月29日晚，上海電氣披露了關(guān)于此次交易進展公告，內(nèi)容顯示，交易各方簽署了補充協(xié)議，同意并確認對上海集優(yōu)業(yè)績作出承諾，并設(shè)置業(yè)績補償機制。

    據(jù)了解，上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。此次交易方上海機電為上海電氣控股子公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上海電氣表示，交易的目的在于響應關(guān)于鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量的政策要求，圍繞公司“聚焦國家戰(zhàn)略，穩(wěn)中求進，重點突破，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略，進一步推進公司在重點產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局和產(chǎn)業(yè)整合，積極支持下屬企業(yè)深耕“專精特新”產(chǎn)業(yè)。

    但值得一提的是，此次交易最初披露時，諸多細節(jié)引發(fā)了投資者關(guān)注。其中，上海集優(yōu)近年來面臨業(yè)績波動，公告顯示，2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實現(xiàn)營業(yè)收入89.8億元、95.85億元，歸母凈利潤3.49億元、2.37億元。對于上海集優(yōu)2023年歸母凈利潤同比有所下降，上海電氣在公告中解釋稱，主要受下游行業(yè)需求影響，工具和工業(yè)緊固件板塊收入規(guī)模下降；2023年匯兌收益金額較2022年有明顯降低；受境外“加息潮”影響，上海集優(yōu)整體借款利息支出較2022年同期增加約8000萬元。

    在上海集優(yōu)凈利潤出現(xiàn)下滑的情況下，其在此次股權(quán)交易中估值也備受關(guān)注。據(jù)悉，2020年，上海集優(yōu)作為港股上市公司獲上海電氣全資附屬公司以約28億港幣整體估值私有化，2019年末上海集優(yōu)凈資產(chǎn)40億元。時隔四年，以2023年12月31日為評估基準日，上海集優(yōu)合并報表歸母凈資產(chǎn)金額約為43.48億元，100%股權(quán)的評估值約為53.18億元，評估增值率為22.31%，較當初獲私有化時明顯提升。

    同時，面對如此一筆金額不菲的交易，上海機電交易付款方式為以公司自有資金一次性全部支付。而截至2024年第一季度末，上海機電貨幣資金余額為128.22億元，收購金額占據(jù)公司現(xiàn)有貨幣資金的41.48%。此外，最初的交易公告中轉(zhuǎn)讓方也未就標的公司業(yè)績作出承諾及業(yè)績補償機制，引發(fā)了投資者質(zhì)疑。

    工信部信息通信經(jīng)濟專家委員會委員盤和林向《證券日報》記者表示，設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償往往為了保護中小股東利益，或者作為關(guān)聯(lián)方交易價格不公允情況下的補償條款，防止實控人利用關(guān)聯(lián)交易侵吞公司資產(chǎn)。

    5月14日，上交所下發(fā)問詢函，要求上海機電就交易的必要性、上海集優(yōu)的經(jīng)營情況、交易的估值作價等進行說明，并要求公司應當盡快組織召開投資者說明會。

    5月29日，上海機電獨立董事在公告中表示，通過公司召開的投資者溝通會，我們對中小股東對本次交易的關(guān)注問題高度重視，并建議公司采取措施進一步維護全體中小股東利益。公司擬與全體交易對方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，由全體交易對方就標的公司未來三年的經(jīng)營業(yè)績對公司承擔業(yè)績補償責任。我們審閱了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》中約定的業(yè)績補償條款和資產(chǎn)減值補償條款，認為此項舉措有利于進一步保障公司及全體中小股東利益。

    協(xié)議顯示，上海電氣、電氣香港、上海電氣集團香港有限公司共同就上海集優(yōu)業(yè)績向上海機電承諾：2024年度、2025年度、2026年度，當期分別承諾實現(xiàn)凈利潤2.55億元、3.52億元、4.52億元，三年合計承諾完成凈利潤10.59億元。如上海集優(yōu)業(yè)績承諾期內(nèi)未實現(xiàn)補充協(xié)議約定的累計業(yè)績承諾凈利潤數(shù)，補償義務(wù)人將根據(jù)業(yè)績承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額對收購方以現(xiàn)金方式進行補償。

    廣東信達律師事務(wù)所律師王瑞向《證券日報》記者表示，關(guān)聯(lián)交易中主要是要確保公平公正，不能出現(xiàn)不當利益輸送情況。如果買方對并購交易的標的資產(chǎn)報價太高，支付手段過于單一等，都容易因為管理層未能盡到忠實義務(wù)，引發(fā)中小股東不滿。此外，中小股東尤其擔心上市公司購買的標的最終不能實現(xiàn)交易目的，所以中小股東希望在交易中增加相關(guān)業(yè)績承諾或補償機制作為（對或有事項的）補償或者利益保護手段，也是合理訴求。

（編輯 喬川川）