股權(quán)爭斗愈演愈烈 映業(yè)文化自稱不盲目并購神開股份

    ■本報(bào)記者 謝誠 見習(xí)記者 劉會玲

    神開股份近幾年紛爭不斷，先是業(yè)祥投資背后的快鹿風(fēng)波，后是業(yè)祥投資與君隆資產(chǎn)的仲裁事件，再到現(xiàn)在的映業(yè)文化與公司原股東控制權(quán)之爭。與之相對應(yīng)的是，2015年至今，神開股份業(yè)績一直未有起色。

    近日，神開股份發(fā)布2018年半年度業(yè)績預(yù)告修正公告稱，因4月14日披露的預(yù)計(jì)公司2018年上半年月歸屬于上市公司股東的凈利潤有誤，由-300萬元至300萬元，更正為預(yù)計(jì)700萬元至900萬元。不過，業(yè)績相比預(yù)披露出現(xiàn)增長的主要原因是政府補(bǔ)助所致，影響金額為747萬元。

    陷入新控制權(quán)之爭

    神開股份于2009年在深交所中小板上市，公司主營業(yè)務(wù)為石油化工儀器的研發(fā)、制造與銷售。發(fā)起人為顧正、李芳英、袁建新、王祥偉等48名自然人。上市之初四位創(chuàng)始人的持股比例分別為18.52%、12.29、9.73%和9.69%，合計(jì)持股50.23%，為公司實(shí)際控制人，顧正任公司董事長一職。

    記者在梳理神開股份財(cái)報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，神開股份自2009年上市至2014年，業(yè)績增長比較平穩(wěn)。然而，2015年、2016年、2017年年報(bào)及2018年一季報(bào)，公司凈利潤分別為1111.90萬元、-10917.09萬元、-1062.40萬元、-385.50萬元，扣非后凈利潤分別為-9106.50萬元、-12424.33萬元、-1789.80萬元和-749.19萬元。

    業(yè)績大幅下滑的背后，是剪不斷理還亂的股權(quán)紛爭。

    資料顯示，2018年1月25日，神開股份股東名單中新增一持股5%股東映業(yè)文化，隨后映業(yè)文化不斷增持，截至目前，映業(yè)文化已持有公司2520.45萬股，占公司總股本的6.93%。映業(yè)文化承諾自2月23日起6個(gè)月內(nèi)，擬通過二級市場累計(jì)增持不低于公司總股份的7.45%，增持完成后總計(jì)持股13.08%，超過業(yè)祥投資的13.07%。并擁有業(yè)祥投資所持上市公司13.07%股份對應(yīng)的股東表決權(quán)、董事提名權(quán)等除收益權(quán)以外的權(quán)利。

    業(yè)祥投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波可謂一波三折。2015年9月份，業(yè)祥投資通過受讓和表決權(quán)委托的方式獲得神開股份23%股份，后續(xù)又通過舉牌進(jìn)一步鞏固其實(shí)控權(quán)，持股達(dá)28%；2016年，業(yè)祥投資控股方快鹿集團(tuán)涉及兌付事件陷入困局，先是幾位自然人股東要求解除授予業(yè)祥投資的表決權(quán)委托（占公司股份15%），寧波惠佳入主神開股份的計(jì)劃終止；快鹿集團(tuán)將業(yè)祥投資100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給君隆資產(chǎn)，君隆資產(chǎn)通過業(yè)祥投資持有神開股份13.07%股份；快鹿集團(tuán)聲稱，君隆資產(chǎn)僅支付了4900萬元，未支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，構(gòu)成了根本違約；業(yè)祥投資所持神開股份13.07%股權(quán)被司法凍結(jié)，君隆資產(chǎn)于2017年12月份將業(yè)祥投資100%股份以4500萬元轉(zhuǎn)讓給朱子孝、朱挺；君隆資產(chǎn)“后院起火”，分別持股30%的股東沈哲、但海波以違規(guī)轉(zhuǎn)讓為由，起訴君隆資產(chǎn)大股東王阿炳（持股40%）。神開股份陷入了沒有控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)。2016年7月份，李芳英正式履行董事長職務(wù)。

    針對業(yè)祥投資股權(quán)因存在權(quán)屬爭議申請仲裁的最新進(jìn)展情況，2018年5月23日，神開股份發(fā)布公告稱公司從君隆資產(chǎn)方面了解到，君隆資產(chǎn)已收到貿(mào)仲關(guān)于延長上述案件裁決期限的裁定，案件的裁決期限將延長至2018年8月15日。

    換屆遲遲無實(shí)質(zhì)性動作

    6月28日神開股份股東大會上，映業(yè)文化和目前董事長李芳英交鋒，股權(quán)紛爭進(jìn)入白熱化階段。神開股份對映業(yè)文化股權(quán)質(zhì)押提出了質(zhì)疑。對于公司的控制權(quán)之爭映業(yè)文化也下足了功夫。

    神開股份現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會成員任期已于2016年11月18日屆滿，神開股份董事會和監(jiān)事會于今年4月4日決議換屆工作，卻遲遲沒有實(shí)質(zhì)性動作。

    直到今年6月16日，神開股份披露的“第三屆董事會第二十三次會議決議”公告中，才對“未將換屆事項(xiàng)提交本次股東大會審議的事項(xiàng)”作出解釋：主要是映業(yè)文化所進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)尚未解除的情況下，不宜倉促進(jìn)行換屆選舉，待條件成熟后，公司董/監(jiān)事會將擇機(jī)提出換屆方案，并提交公司股東大會審議表決。

    對于神開股份的質(zhì)疑，是否會影響本次股東大會的順利召開。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所高級合伙人許峰律師說：“映業(yè)文化持有神開股份6.93%的股份，有權(quán)利召集開股東大會。至于股權(quán)質(zhì)押則是另外一個(gè)問題，并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，股東大會還是可以正常推進(jìn)的。”

    映業(yè)文化也沒有放棄，在請求未果后，提議公司召開臨時(shí)股東大會，并提交了相關(guān)審議議案。根據(jù)7月2日神開股份收到股東顧正與映業(yè)文化提交的《關(guān)于提請召開上海神開石油化工裝備股份有限公司臨時(shí)股東大會的函》。截止公告披露日，顧正持有神開股份3.89%的股份，映業(yè)文化的持股比例為6.93%。顧正、映業(yè)文化（以下合稱“提案股東”）為連續(xù)90日以上合計(jì)持有上市公司10%以上股東。

    直到7月12日，神開股份發(fā)布關(guān)于2018年度臨時(shí)股東大會通知時(shí)，各項(xiàng)議案才提上日程。公告顯示，8月30日臨時(shí)股東大會將審議如下議案《關(guān)于提請罷免李芳英董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請罷免顧承宇董事職務(wù)的議案》。

    同時(shí)，映業(yè)文化與顧正還將提請夏陳安、陳春來、趙欣、吳慧君補(bǔ)選為公司董事；提請罷免孫大建、金炳榮的獨(dú)立董事職務(wù)；提請補(bǔ)選徐冬根、丁俊杰、湯瓂為位獨(dú)立董事；提請罷免謝圣輝、陸燦芳監(jiān)事職務(wù)；提請補(bǔ)選袁芳、宋歌為監(jiān)事。

    神開股份證代王振飛在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，8月30日的股東大會結(jié)果如何，公司沒有主觀情緒，也沒有立場，主要還是要看股東，一方面是實(shí)力，另一方面是意愿。公司本身來講，對于此事沒有確切判斷依據(jù)。

    新設(shè)公司將成第一大股東？

    映業(yè)文化成立于2017年11月6日，注冊資本5億元，經(jīng)營范圍為電影和影視節(jié)目制作、發(fā)行、放映等。其實(shí)控人陳春來，除了是映業(yè)文化任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理外，還分別擔(dān)任杭州同濟(jì)實(shí)業(yè)投資有限公司任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、杭州同濟(jì)醫(yī)院有限公司任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、浙江美福寶健康管理有限公司任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、上海美迪西生物醫(yī)藥股份有限公司任監(jiān)事、美迪西普亞醫(yī)藥科技（上海）有限公司任監(jiān)事和浙江海騰文化傳媒有限公司任董事。

    對于外界的質(zhì)疑，一家成立不到1年的公司，是否有實(shí)力來經(jīng)營上市公司。映業(yè)文化股東代表高娜在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“從工商信息可以看得出來，映業(yè)文化是一家新設(shè)的公司，單純的目的是用來持股神開股份的。目前為止沒有在映業(yè)文化開展任何業(yè)務(wù)，只是一個(gè)持股行為。當(dāng)然，我們也是有計(jì)劃、有想法、有安排的，不可能盲目的收購。畢竟要對市場和小股東們負(fù)責(zé)，只是目前還沒有對外披露。”

    映業(yè)文化主要做文化、傳媒、教育等領(lǐng)域。“收購神開股份，主要是看好公司基本面。但是近兩年確實(shí)由于石油行業(yè)的周期性，公司業(yè)績一般，也可以說是不如預(yù)期。我們進(jìn)入神開股份也是希望帶來業(yè)績方面的提升。原有的石油板塊業(yè)務(wù)會繼續(xù)保留，我們也會在其他領(lǐng)域，文化包括教育或者是文化地產(chǎn)等各方面，把文化相關(guān)的這塊運(yùn)營做上來。在保留原有業(yè)務(wù)的情況下注入其他業(yè)務(wù)。”高娜說。