央企混改實操方案出臺 鼓勵企業(yè)申請在科創(chuàng)板上市

    國務(wù)院國資委8日消息，近日國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《指引》）?！吨敢访鞔_了基本操作流程、“混資本”“改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點。專家認(rèn)為，《指引》具有較強(qiáng)導(dǎo)向性和可操作性，對促進(jìn)國有資本和非公資本的有機(jī)融合和防范交易風(fēng)險將起到重要作用，預(yù)計迎來國企混改小高潮。

    探索商業(yè)類國企混改

    《指引》明確，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關(guān)工作應(yīng)參考該操作指引。

    《指引》提出，積極穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，有序推進(jìn)具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革?？尚行匝芯侩A段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風(fēng)險作出評估。

    《指引》明確，制定方案過程中要科學(xué)設(shè)計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準(zhǔn)；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

    合理選擇重組時機(jī)

    《指引》明確，通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

    《指引》指出，央企上市公司股份轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。國有股東與上市公司資產(chǎn)重組，國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時機(jī)。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎(chǔ)上，按照有利于維護(hù)包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。

    兩類上市公司獲優(yōu)待

    《指引》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。混合所有制企業(yè)員工持股企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場；員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

    《指引》明確，央企中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。

    《指引》指出，中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。