科創(chuàng)板非公開轉(zhuǎn)讓細則征求意見 禁止過橋和短線交易

    本報記者 張歆

    《證券日報》記者4月3日從上交所獲悉，為了規(guī)范科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式減持股份的行為，保護投資者合法權(quán)益，上交所起草了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）》（簡稱《實施細則》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

    圈定兩類買家   

    禁止過橋和短線交易

    上交所表示，股份減持制度是設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革實踐中統(tǒng)籌完善的基礎(chǔ)制度之一。

    上交所表示，非公開轉(zhuǎn)讓是科創(chuàng)板一項重要的制度創(chuàng)新，其主要制度功能有三個方面：一是推動形成市場化定價約束機制。二是滿足創(chuàng)新資本退出需求。三是為股份減持引入增量資金。

    《實施細則》規(guī)定，股東可以向科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東配售其持有的首發(fā)前股份，其他股東可以根據(jù)出讓方提供的價格和數(shù)量安排，自主決定是否參與配售。配售的主要目的，是保護現(xiàn)有股東的交易權(quán)，為首發(fā)前股份減持提供更多方式選擇。

    《實施細則》明確，股份受讓方主要有兩類：一類是科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者；另一類是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》登記的私募基金管理人，且用于受讓股份的相關(guān)產(chǎn)品已完成備案。此外，《實施細則》還允許產(chǎn)業(yè)資本通過私募基金等形式參與非公開轉(zhuǎn)讓，便利科創(chuàng)公司通過非公開轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資者，形成有效的產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

    與此同時，為防范可能出現(xiàn)的“過橋”轉(zhuǎn)讓行為，保證非公開轉(zhuǎn)讓詢價、定價的公允性和有效性，《實施細則》著力規(guī)范機構(gòu)投資者獨立性要求，禁止關(guān)聯(lián)方參與非公開轉(zhuǎn)讓。即與擬出讓股份的首發(fā)前股東、中介機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的機構(gòu)投資者，不得參與非公開轉(zhuǎn)讓，避免轉(zhuǎn)讓雙方通過關(guān)聯(lián)方代持等方式，損害非公開轉(zhuǎn)讓的公平、公正及制度功能發(fā)揮。為防范短期套利，《實施細則》明確受讓方通過非公開轉(zhuǎn)讓受讓的股份，在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

    設(shè)定轉(zhuǎn)讓底價

    避免干擾二級市場穩(wěn)定運行

    據(jù)了解，《實施細則》按照市場化原則設(shè)計非公開轉(zhuǎn)讓的價格形成機制，重點是體現(xiàn)交易雙方真實的價格預(yù)期，保證必要的交易效率，同時避免干擾二級市場穩(wěn)定運行。

    一是市場自主組織。非公開轉(zhuǎn)讓主要由首發(fā)前股東委托的證券公司或其他主體等中介機構(gòu)組織，首發(fā)前股東、機構(gòu)投資者參與；市場主體自主完成轉(zhuǎn)讓委托、確定詢價對象、發(fā)送認購邀請書、收集認購報價、確定轉(zhuǎn)讓結(jié)果及申報過戶等環(huán)節(jié)。

    二是價格充分博弈。機構(gòu)投資者認購報價結(jié)束后，中介機構(gòu)對有效認購進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則確定轉(zhuǎn)讓價格，并初步確定受讓方與轉(zhuǎn)讓數(shù)量。獲配詢價對象的最低報價為本次轉(zhuǎn)讓價格；認購不足的，可以按已經(jīng)確定的轉(zhuǎn)讓價格追加認購。

    三是設(shè)定轉(zhuǎn)讓底價。為避免非公開轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)極端價格，干擾二級市場正常交易，轉(zhuǎn)讓價格下限不得低于認購邀請書發(fā)送日前20個交易日公司股票交易均價的70%。

    四是兼顧交易效率。考慮到非公開轉(zhuǎn)讓的組織和實施具有一定成本，故在單次非公開轉(zhuǎn)讓中，首發(fā)前股東單獨或合計轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量應(yīng)不低于公司股份總數(shù)的1%，保證非公開轉(zhuǎn)讓的市場效率。

    信息披露必須及時充分

    窗口期不得轉(zhuǎn)讓

    上交所表示，非公開轉(zhuǎn)讓的成交價格、數(shù)量等信息，對二級市場中小投資者判斷科創(chuàng)公司的投資價值具有參考功能，有必要及時披露。

    一方面，強化控股股東和實際控制人信息披露要求?？毓晒蓶|和實際控制人參與非公開轉(zhuǎn)讓的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)額外披露核心競爭力和經(jīng)營活動是否存在或面臨重大風(fēng)險，業(yè)績是否出現(xiàn)大幅下滑、控制權(quán)是否可能發(fā)生變更等重大事項。此外，處于定期報告披露期，但科創(chuàng)公司未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得進行非公開轉(zhuǎn)讓。

    另一方面，區(qū)分事前、事后規(guī)范非公開轉(zhuǎn)讓信息披露。轉(zhuǎn)讓前，出讓股東應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓意向與轉(zhuǎn)讓計劃，披露擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓底價等信息，明確市場預(yù)期。交易達成后，出讓股東應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓情況報告，公開轉(zhuǎn)讓結(jié)果及詢價情況，中介機構(gòu)應(yīng)就本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性發(fā)表意見。

    配售價格不得低于市價七成    

    四維度監(jiān)管保障合規(guī)

    據(jù)記者了解，為形成多元化資本退出渠道，為現(xiàn)有股東參與受讓首發(fā)前股份提供選擇權(quán)，《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規(guī)定股東可以通過配售向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其持有的首發(fā)前股份，以實現(xiàn)股份減持的目的。

    具體規(guī)范上，一是提高市場效率和可操作性，配售股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的5%；二是配售價格不得低于市價70%；三是具體配售、過戶安排參照科創(chuàng)公司配股執(zhí)行；四是參與配售的股東，應(yīng)當(dāng)披露配售方案、配售情況報告。

    據(jù)上交所介紹，為確保非公開轉(zhuǎn)讓、配售行為依法合規(guī)，《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構(gòu)以及自律監(jiān)管等四個方面做出監(jiān)管安排。

    一是明確出讓股東不得實施非公開轉(zhuǎn)讓、配售的情形。股東存在現(xiàn)行減持制度中不得減持股份情形的，不得進行非公開轉(zhuǎn)讓或配售。同時，為避免公司內(nèi)部人員利用信息優(yōu)勢轉(zhuǎn)讓股份，控股股東、實際控制人、董監(jiān)高以及核心技術(shù)人員在定期報告前“窗口期”內(nèi)，不得進行非公開轉(zhuǎn)讓或配售。

    二是規(guī)定轉(zhuǎn)讓雙方禁止的行為。《實施細則》要求出讓股東遵循公平、公正的原則依法轉(zhuǎn)讓，受讓方遵循誠實守信、獨立客觀的原則理性申購，不得存在不當(dāng)影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等，可能影響非公開轉(zhuǎn)讓、配售公平、公正的行為。

    三是壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)職責(zé)。《實施細則》在非公開轉(zhuǎn)讓、配售的多個環(huán)節(jié)，均要求證券公司等中介機構(gòu)嚴(yán)格履行核查職責(zé)，確保合法合規(guī)。具體而言，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定和執(zhí)行與非公開轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度；全面核查轉(zhuǎn)讓雙方是否符合資格要求；督促轉(zhuǎn)讓雙方合法合規(guī)參與非公開轉(zhuǎn)讓或配售。

    四是自律監(jiān)管。除常規(guī)的信息披露監(jiān)管外，《實施細則》還明確了非公開轉(zhuǎn)讓、配售各參與方違反相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分，并規(guī)定交易所可以對證券公司等中介機構(gòu)非公開轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)進行現(xiàn)場檢查。必要時，將提交證監(jiān)會立案稽查，確保非公開轉(zhuǎn)讓、配售制度規(guī)范運行。

（編輯 李波）