證監(jiān)會連發(fā)9文件明晰創(chuàng)新企業(yè)IPO和CDR試點融資路徑

    九大熱點問題你必須要知道

    本報記者 蘇詩鈺

    繼公開征求意見一個月之后，6月6日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》等9個文件，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排，為符合條件的創(chuàng)新企業(yè)在A股融資給出政策保障。也就是說，“獨(dú)角獸”企業(yè)正在以CDR方式回歸A股，普通投資者也將享受到“獨(dú)角獸”紅利。

    就市場關(guān)注的熱點問題，《證券日報》記者第一時間從證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人處進(jìn)行了解，得到了有關(guān)回應(yīng)，整理出九大熱點話題。

    看點一、試點企業(yè)發(fā)行審核嚴(yán)把關(guān)把握數(shù)量和節(jié)奏

    《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》明確了試點企業(yè)的選取標(biāo)準(zhǔn)，《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《存托憑證發(fā)行與交易管理試行辦法》等法律法規(guī)及部門規(guī)章也明確了企業(yè)公開發(fā)行的發(fā)行條件，中國證監(jiān)會堅持依法全面從嚴(yán)監(jiān)管的工作要求，按照法定條件審核試點企業(yè)，支持符合條件的試點企業(yè)公開發(fā)行股票或存托憑證融資。

    本次試點工作是中國證監(jiān)會貫徹落實黨的十九大精神，進(jìn)一步加大資本市場對實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略支持力度，推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量變革、效率變革、動力變革的重要舉措。

    試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

    《若干意見》規(guī)定了嚴(yán)格的企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)和機(jī)制，總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨(dú)角獸”企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行審核會嚴(yán)格把關(guān)，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內(nèi)國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序的開展試點工作，不會一哄而上。

    看點二、充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中積極作用

    正在修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，將存托憑證的發(fā)行與承銷納入其規(guī)制范圍，試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證，其發(fā)行定價方式也應(yīng)在《證券發(fā)行與承銷管理辦法》確定的詢價制度框架下進(jìn)行。試點創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨(dú)特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

    在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的積極作用，增強(qiáng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機(jī)構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風(fēng)險約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報價。專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)切實發(fā)揮其在詢價過程中的作用，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，保持應(yīng)有的獨(dú)立、客觀、審慎，實現(xiàn)試點創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價。

    看點三、證監(jiān)會沒有對投資者門檻作出規(guī)定

    《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對投資者適當(dāng)性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會關(guān)于投資者適當(dāng)性管理制度的相關(guān)規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項。

    看點四、創(chuàng)新企業(yè)估值和定價難度大投資者不要盲目跟風(fēng)炒作

    與市場熟悉的傳統(tǒng)企業(yè)相比，創(chuàng)新企業(yè)在行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有一定的獨(dú)特性，而與之相應(yīng)的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價難度較大。

    為促進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)合理定價，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在穩(wěn)定市場和價格發(fā)現(xiàn)過程中的積極作用，作出針對性的規(guī)則和監(jiān)管安排。同時，將要求發(fā)行人及其承銷商根據(jù)企業(yè)各自的特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩(wěn)定和企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的原則科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，在充分詢價的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價格。

    盡管如此，創(chuàng)新試點企業(yè)股價仍會受公司基本面、市場情緒、投資熱點等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應(yīng)認(rèn)真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關(guān)注發(fā)行人的風(fēng)險揭示，獨(dú)立研判、客觀分析、理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風(fēng)炒作，避免不必要的損失。

    看點五、證監(jiān)會要求試點企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者

    為了有效保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會在借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合試點企業(yè)的特點，要求試點企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者，不得有任何實質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護(hù)措施：

    一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。二是為了加強(qiáng)對尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強(qiáng)化其對投資者的責(zé)任意識，在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。四是為了確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。

    對于投資者權(quán)益受損害的，有以下五種維權(quán)途徑：

    一是受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。二是中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。三是存托憑證持有人可以根據(jù)我國《仲裁法》規(guī)定，與試點相關(guān)糾紛的當(dāng)事人自愿達(dá)成有效的仲裁協(xié)議，并據(jù)此申請仲裁。四是存托憑證持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等主體發(fā)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解。五是證監(jiān)會公告〔2013〕35號規(guī)定了開通并試運(yùn)行“12386”中國證監(jiān)會熱線的事宜，可以適用于試點業(yè)務(wù)涉及的投資者訴求處理。

    看點六、試點紅籌企業(yè)公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定

    本次試點涉及的部分創(chuàng)新企業(yè)注冊在境外，是境外法人，根據(jù)注冊地法做出了不同于我國法律規(guī)定的組織結(jié)構(gòu)、公司治理安排，這也是符合國際通行的法律適用原則的?！度舾梢庖姟芬?guī)定，試點紅籌企業(yè)的公司治理可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，同時明確關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求。

    看點七、證監(jiān)會將督促試點企業(yè)充分揭示風(fēng)險

    試點企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的，原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度，履行信息披露義務(wù)。同時，證監(jiān)會將針對試點紅籌企業(yè)的特點，對其信息披露作出相應(yīng)安排，督促試點企業(yè)充分揭示風(fēng)險。

    看點八、條件成熟時證監(jiān)會將逐步擴(kuò)大試點企業(yè)范圍

    證監(jiān)會經(jīng)過深入研究，廣泛借鑒國際市場的成熟經(jīng)驗，出臺相應(yīng)融資工具，設(shè)置相應(yīng)的制度安排，協(xié)調(diào)推進(jìn)CDR和創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票上市工作。符合試點條件的紅籌企業(yè)，可以優(yōu)先選擇通過發(fā)行存托憑證在境內(nèi)上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可以選擇發(fā)行股票。符合試點條件的境內(nèi)企業(yè)，可以直接在境內(nèi)市場首次公開發(fā)行股票并上市。

    此次試點工作，重在制度建設(shè)，并根據(jù)試點情況加以改進(jìn)完善，條件成熟時，逐步擴(kuò)大試點企業(yè)范圍。

    看點九、IPO常態(tài)化為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造良好條件

    二級市場流動性是動態(tài)變化的，與宏觀經(jīng)濟(jì)、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關(guān)。試點企業(yè)上市本質(zhì)上是IPO。在A股近年來已實現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下，一、二級市場已形成了相對成熟、有效的流動性調(diào)節(jié)機(jī)制，這為試點企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。此外，證監(jiān)會也會依法嚴(yán)把入口關(guān)，穩(wěn)妥推進(jìn)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票和存托憑證試點工作。

    對于可能出現(xiàn)的過度炒作，證監(jiān)會將重點做好以下幾個方面的工作。一是交易所將繼續(xù)強(qiáng)化交易一線監(jiān)管，加強(qiáng)盤中實時監(jiān)控，密切關(guān)注市場交易變化，對影響市場局部或整體運(yùn)行的異常情形及時發(fā)現(xiàn)，及時處置。二是充分發(fā)揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。三是加強(qiáng)投資者教育，加大風(fēng)險提示力度，引導(dǎo)投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會和交易所將按照依法全面從嚴(yán)監(jiān)管要求，堅決打擊，毫不手軟。