公司法修改獲通過 設(shè)六種股份回購情形

    證監(jiān)會將完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進(jìn)一步明確上市公司股份回購的情形、程序等事項(xiàng)

    ■本報記者 左永剛

    10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對《公司法》第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。修訂后的《公司法》補(bǔ)充完善了允許股份回購的情形。

    股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份，是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段，已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。此次《公司法》修改既立足當(dāng)下，又著眼長遠(yuǎn)，針對現(xiàn)行規(guī)定存在的允許股份回購的情形較少，實(shí)施程序較為復(fù)雜，回購后公司持有的期限較短，難以適應(yīng)公司特別是上市公司股份回購的實(shí)際需要等問題，適當(dāng)補(bǔ)充完善允許股份回購的情形，適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，適當(dāng)提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限和延長公司持有所回購股份期限，建立健全股份公司庫存股制度，并補(bǔ)充了上市公司股份回購的規(guī)范要求。

    此次修改后的《公司法》明確，六種情形下，公司可收購本公司股份，包括（一）減少公司注冊資本；（二）與持有限公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

    證監(jiān)會認(rèn)為，《修改決定》進(jìn)一步夯實(shí)和完善了資本市場基礎(chǔ)性制度，為促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展提供了有力法律支持，意義重大。將有助于提升上市公司質(zhì)量，有助于健全金融資本管理體制，深化金融改革，有助于維護(hù)廣大中小投資者權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。完善股份回購制度，增加股份回購情形，允許上市公司為維護(hù)公司整體價值及廣大中小投資者股東權(quán)益進(jìn)行股份回購，有利于增厚每股凈資產(chǎn)，夯實(shí)估值的資產(chǎn)基礎(chǔ)，健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，促進(jìn)資本市場整體平穩(wěn)運(yùn)行。

    為做好修改后的公司法的貫徹實(shí)施工作，證監(jiān)會將系統(tǒng)梳理有關(guān)上市公司股份回購制度規(guī)則，對于繼續(xù)適用的要嚴(yán)格執(zhí)行，對于公司法修改提出的新要求，及時完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進(jìn)一步明確上市公司股份回購的情形、程序、方式、信息披露、回購股份的持有、回購股份的轉(zhuǎn)讓、回購股份的注銷等事項(xiàng)。有關(guān)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守《修改決定》及相關(guān)制度規(guī)則，相應(yīng)修改公司章程，完善內(nèi)部管理制度，依法、合規(guī)實(shí)施股份回購，確保股份回購不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

    證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處利用股份回購實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場、信息披露違法、“利益輸送”、“忽悠式回購”等違法違規(guī)行為，切實(shí)維護(hù)上市公司股份回購市場秩序，發(fā)揮股份回購制度積極作用，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。