市場化改革+全鏈條監(jiān)管兩路并進(jìn)

    在中國經(jīng)濟(jì)由高速增長轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展的大背景下，如何促進(jìn)并購重組在服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮更加積極作用呢？

    據(jù)記者了解，深交所將圍繞并購重組“市場化改革”和“全鏈條監(jiān)管”兩條主線，激發(fā)市場內(nèi)在活力、引導(dǎo)市場規(guī)范發(fā)展，積極應(yīng)對市場形勢變化，促進(jìn)并購重組更好地服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

    深市并購重組

    交出靚麗成績單

    先來看看，2018年深市并購重組交出的成績單。

    2018年，深市公司并購重組共計(jì)2522單，交易金額累計(jì)達(dá)1.38萬億元，其中173家次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額達(dá)5529億元，同比增長17%。101家公司完成重大資產(chǎn)重組，交易金額2307億元（不含配套融資）。

    從特點(diǎn)來看，過去一年深市并購重組主要呈現(xiàn)以下幾大特點(diǎn)：

    一是產(chǎn)業(yè)整合成為并購重組主旋律。二是并購重組成為推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革新渠道。在經(jīng)濟(jì)增速換擋、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景下，深市42家重資產(chǎn)、強(qiáng)周期產(chǎn)業(yè)的傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司借助并購重組淘汰落后產(chǎn)能、化解債務(wù)風(fēng)險。三是技術(shù)創(chuàng)新成為企業(yè)發(fā)展新動力。2018年深市上市公司通過并購重組深入實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式。43單已完成的重大資產(chǎn)重組涉及高端制造、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物醫(yī)藥、醫(yī)療健康、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，累計(jì)交易金額1241億元。四是平臺化整合成為國企改革新亮點(diǎn)。五是兼并收購成為民企騰飛新引擎。2018年，深市披露重大資產(chǎn)重組方案的公司中，民營企業(yè)占比超過七成，且并購形式更加多樣。

    以市場化改革

    激發(fā)活力

    深市并購重組市場的有序發(fā)展離不開制度的保障。

    從推出“小額快速”審核機(jī)制、深化停復(fù)牌制度改革，到完善自律監(jiān)管規(guī)則、優(yōu)化事后審查機(jī)制，深交所2018年以來貼近市場一線，配合證監(jiān)會推進(jìn)并購重組市場化改革，助推一系列重要制度落地。

    從效果來看，“小額快速”審核機(jī)制推出后，截至2018年底過會的三單（東方中科、拓爾思、設(shè)研院）均來自中小板或創(chuàng)業(yè)板，從披露到實(shí)施完成不超過4個月，大幅提升市場效率，取得積極成效。

    上市公司停復(fù)牌方面，2018年深市并購重組新增停牌公司數(shù)量同比降低33%，平均停牌時間同比縮短30%。2019年初，深市長期停牌公司數(shù)量僅6家，徹底扭轉(zhuǎn)了“長期停”“任意停”的不良風(fēng)氣。

    自律監(jiān)管方面，深交所全面啟動交易所層面并購重組信息披露備忘錄、業(yè)務(wù)流程、公告要點(diǎn)等修訂完善工作，確保改革新政落地。

    事后審查上，有六成重組方案在披露后3日內(nèi)即召開重組討論會形成反饋意見，為上市公司開辟重組“快車道”。

    一證券并購融資部負(fù)責(zé)人告訴記者，從2018年以來，整個市場特別是并購重組市場，應(yīng)該說更加市場化了，這其中并購制度的改革完善提供了很大的助力。從去年以來監(jiān)管部門推出的政策來看，整體上來說都是推進(jìn)市場良性發(fā)展，提高上市公司效率。

    據(jù)記者了解，2019年，深交所將繼續(xù)推動并購重組市場化改革，積極引導(dǎo)上市公司通過并購重組推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，激發(fā)市場內(nèi)在活力。

    全鏈條監(jiān)管

    促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展

    值得注意的是，并購活動是一把雙刃劍，需要避免盲目并購。

    對此，深交所堅(jiān)持監(jiān)管與服務(wù)并重，既鼓勵上市公司并購重組，又嚴(yán)守監(jiān)管底線不放松，打通“事前事中事后”監(jiān)管鏈條，以監(jiān)管促發(fā)展。

    據(jù)了解，2018年，深交所共審查174家次重組披露文件，發(fā)出199封重組問詢函。199封重組問詢函的背后，是深交所事前嚴(yán)把停牌關(guān)，事中嚴(yán)把審查關(guān)，事后嚴(yán)把合規(guī)關(guān)。

    具體來看，在“事前”上，2018年，深交所堅(jiān)決制止“躲跌式停牌”，根除長期停牌“釘子戶”，對拖延復(fù)牌公司強(qiáng)制復(fù)牌，維護(hù)交易連續(xù)性和市場流動性，保障投資者合法權(quán)益；在“事中”上，深交所一方面審慎把握重組上市標(biāo)準(zhǔn)，遏制監(jiān)管套利，對13家次疑似規(guī)避重組上市的方案進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管問詢，另一方面從源頭出發(fā)強(qiáng)化對“三高”交易、“忽悠式”重組、虛假交易、利益輸送等情形的監(jiān)管，多次問詢、直擊要害，著重發(fā)揮重組問詢的警示和糾偏功能；在“事后”上，深交所重點(diǎn)關(guān)注實(shí)施完成后的整合效果，強(qiáng)化重組標(biāo)的業(yè)績承諾履行監(jiān)管，緊盯商譽(yù)減值風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注應(yīng)減值而未減值、減值測試披露不充分、一次性減值“大洗澡”等情形，防范“黑天鵝”風(fēng)險。

    隨著深交所依法全面從嚴(yán)監(jiān)管不斷向縱深推進(jìn)，并購重組市場亂象得以遏制。2018年，深市上市公司并購重組評估增值率繼續(xù)回落，近七成交易方案的評估增值率在5倍以內(nèi)；飛利信、光洋股份、銀江股份等公司重組交易對方拒不履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的背信失諾行為及時得到處分等。

    除此以外，記者了解到，深交所將繼續(xù)打好“監(jiān)管問詢+現(xiàn)場檢查”組合拳，對問詢后仍存重大疑點(diǎn)的并購重組方案，由合規(guī)檢查部聯(lián)合證監(jiān)局啟動現(xiàn)場檢查，摸清方案底數(shù)、識別交易風(fēng)險。