深大通大擺“空城計” 并購標(biāo)的隱現(xiàn)“殼公司”迷魂陣

    僅僅因為“對抗”證監(jiān)會的“立案調(diào)查”？

    原因難以探查，但是因為引發(fā)肢體沖突，深大通（000038.SZ）“高調(diào)”曝光，且后續(xù)故事變得更為微妙。

    5月24日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者實地探訪了深大通及其多家子公司，發(fā)現(xiàn)其總部公司已經(jīng)停業(yè)多日，多家子公司的注冊地址與實際情況不符。

    當(dāng)晚，深圳證監(jiān)局對深大通出具警示函，深大通回應(yīng)稱，已于5月24日收到深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書，公司將盡快召開董事會專題會議，并積極配合監(jiān)管部門依法履職，杜絕此類行為再次發(fā)生。

    在此之前，深大通實控人還因前董事曹玲芳實名舉報“套取上市公司利益”，被深交所出具《關(guān)注函》，5月13日，深大通股價大跌6.9%，盡管上市公司矢口否認(rèn)，但其“余威”仍在。

    根據(jù)記者調(diào)查了解，此次向深大通送達調(diào)查通知書的執(zhí)法人員，是專程從北京趕來的稽查人員，而非深圳證監(jiān)局出面。

    據(jù)媒體報道，去年夏天，證監(jiān)會稽查人員還曾在深大通控股方辦公地青島開展監(jiān)督檢查，也被工作人員拒絕配合。

    這些“異常”背后，無不昭示著深大通經(jīng)營已現(xiàn)困局。

    高價收購“空殼”公司

    近日，深圳市一名女士最近頻繁收到陌生來電，對方開口便詢問她“這里是不是深圳市酷炫行科技有限公司”。

    但事實上，她根本沒聽說過這家公司，對于這些陌生電話，她感到莫名其妙。

    她所提到的這家公司，是深大通2018年新設(shè)的全資子公司。

    位于深圳市南山區(qū)科興科學(xué)園一處“暴力抗法”的新聞，在A股市場乃至整個資本市場引發(fā)了一場“颶風(fēng)”。市場所有目標(biāo)都集中在了這家老牌的A股上市公司身上。

    然而，面對所有的“指責(zé)”與“疑問”，深大通均選擇了“逃避”。

    5月22日下午，深大通員工和證監(jiān)會4名執(zhí)法人員發(fā)生“肢體沖突”后，這家公司便“提前放假”，停止正常經(jīng)營。

    當(dāng)晚，深大通發(fā)布了董秘李雪燕辭職的公告，公司董事于秀慶先生代行董事會秘書職責(zé)，但公司的對外聯(lián)絡(luò)電話卻一直無人接聽。

    24日上午，當(dāng)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者來到深大通辦公地址——科興科學(xué)園B2棟302室時，這里沒有一個人上班，大門緊閉，門口還粘貼著證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。

    通知書內(nèi)容顯示，“因你在我會依法履行職責(zé)過程中未予配合，涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)，我會決定對你立案調(diào)查，請你公司及相關(guān)人員簽收調(diào)查通知書后及時聯(lián)系我會工作人員”。調(diào)查通知書的出具日期為5月22日。

    “暴力抗法，最嚴(yán)重的后果是妨害公務(wù)罪，妨礙公務(wù)罪后果會非常嚴(yán)重。”同日，金橋百信律師所律師李垚受訪時說道。

    不過，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者通過實地走訪發(fā)現(xiàn)，深大通極力想掩飾的遠不僅僅是這些。

    2017年-2018年，深大通曾反復(fù)設(shè)立又出售子公司，并且2018年設(shè)立的多家子公司“難尋”，披露辦公地址與實際情況不符。

    2017年，深大通新設(shè)立5家子公司，收購兩家子公司。

    2017年3月，深大通旗下子公司杭州視賺分別以1220萬元（總價2440萬元）價格收購的“北京三吉嘉喜傳媒科技有限公司”和“北京賽鴿天地廣告有限公司”100%股權(quán)，在被收購期間北京三吉嘉喜傳媒科技有限公司無實際業(yè)務(wù)。

    2017年6月至12月，北京三吉嘉喜傳媒科技有限公司虧損2.08萬元，而北京賽鴿天地廣告有限公司則盈利238.67億元。

    深大通解釋稱，兩項股權(quán)購買事項實際系一攬子交易，本次購買上述兩家公司的股權(quán)實際是為取得北京賽鴿天地的廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營、信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目資質(zhì)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的要求，杭州視賺須同時收購北京賽鴿天地、北京三吉嘉喜兩家公司100%股權(quán)。

    而2017年深大通新設(shè)的“深圳大通信息科技有限公司”，在設(shè)立不到一年后被出售，但天眼查上根本無法查詢到這家公司。

    子公司蹤跡難尋

    2018年，深大通又再次以1元的價格，買入多家“空殼企業(yè)”，其中有兩家位于深圳本地的子公司辦公地址信息有誤。

    深大通2018年年報顯示，報告期內(nèi)，上市公司與莘榮商務(wù)服務(wù)（北京）有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以2元名義金額受讓其持有的深圳市炫酷行科技有限公司（簡稱“炫酷行”）100%股權(quán)，而后者無任何資產(chǎn)與負債。

    北京昊祥融資租賃有限公司為深圳炫酷行的控股子公司（持股比例75%），隨同深圳炫酷行一并被購買。

    2018年6月，深大通全資子公司青島大通佳合資產(chǎn)管理有限公司又與俞仁森簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1元名義金額受讓俞仁森持有的深圳時代幻視傳媒有限公司（以下簡稱“時代幻視”）58%股權(quán)。

    股權(quán)受讓時代幻視為剛注冊成立不久的空殼公司，尚無任何業(yè)務(wù)發(fā)生。

    2018年6月5日至2018年底，炫酷行虧損93.75萬元，時代幻視則沒有凈利潤。但21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者實地走訪發(fā)現(xiàn)，這兩家子公司卻蹤跡難尋。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，炫酷行設(shè)立于2015年6月，于2018年被深大通購買并入上市公司體系，注冊資本100萬元，公司法人代表袁娜，也是深大通的法定代表人兼董事長。

    這家公司的辦公地址為“深圳龍崗區(qū)龍崗街道龍東社區(qū)育賢東五巷10號901”，主要從事電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品等生產(chǎn)與銷售。

    但當(dāng)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者到達“育賢東五巷10號”時，發(fā)現(xiàn)這里是一棟居民樓，該棟樓901的住戶告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，該處房產(chǎn)與“炫酷行”的地址一致，但是這是其本人自行購買的房產(chǎn)，與“炫酷行”沒有任何關(guān)系，也不認(rèn)識這家公司的高管。

    同時，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者還撥通了“炫酷行”2015年年報公布的對外聯(lián)絡(luò)電話，接線女子告訴記者，自己與該公司沒有任何關(guān)聯(lián)，“我最近接到好多電話，問我是不是酷炫行公司的，但是我從來沒聽到過這家公司，也不知道為什么你們都要給我打電話。”

    時代幻視的公開辦公地址卻是另一家新三板企業(yè)。

    天眼查顯示，時代幻視成立于2018年5月21日，公司地址位于“深圳市南山區(qū)粵海街道科苑路15號科興科學(xué)園B2單元201”。

    而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該處辦公地屬于一家名為“點觸科技”的新三板公司，點觸科技成立于2013年3月，是一家手機游戲開發(fā)商，總部位于福建廈門，該處辦公地址是其在深圳的分公司。

    另外，根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，深大通還有一家名為深圳大通食品工業(yè)有限公司的子公司，但具體地址并未詳細披露，僅寫明在“深圳市寶安區(qū)公明鎮(zhèn)大通工業(yè)城內(nèi)”。

    “蹊蹺”商譽減值

    近年來，在從嚴(yán)監(jiān)管的基調(diào)下，阻撓證監(jiān)會執(zhí)法的企業(yè)并不少，九好集團、北八道、金利華電、奔騰集團等“抗拒”執(zhí)法的案例各有各的“剽悍”，不過，深大通的“異常”卻無出其右。

    一邊是瘋狂地購買“空殼公司”，另一邊，支撐深大通的主營業(yè)務(wù)也“前途未卜”。

    作為1994年登陸A股市場的老牌上市公司，25年股海沉浮，深大通的資本市場之旅并不平順，甚至多次面臨虧損，甚至?xí)和Ｉ鲜械木置?。公司主業(yè)也從最初的陶瓷業(yè)務(wù)變?yōu)樾旅襟w、廣告業(yè)務(wù)，其間還經(jīng)歷了多次主業(yè)變更。

    不過，2015年7月，在決議轉(zhuǎn)型新媒體廣告業(yè)務(wù)后，深大通迎來了高光時刻，公司市值最高時曾200億，但現(xiàn)在僅剩1/4。

    2015年7月24日，深大通宣布以27.5億元收購冉十科技100%股權(quán)和視科傳媒100%股權(quán)，這兩家公司都是以新媒體廣告運營為主業(yè)。冉十科技增值率2587%，視科傳媒增值率659%。

    正是這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓深大通陷入“萬劫不復(fù)”。

    2018年，深大通因收購子公司冉十科技和視科傳媒業(yè)績不達標(biāo)，計提商譽減值和應(yīng)收賬款減值24.85億元，直接導(dǎo)致上市公司虧損23.49億元。

    在此之間，這兩家子公司已經(jīng)成為上市公司的核心業(yè)務(wù)和利潤來源，2017年和2018年上半年，這兩家子公司為上市公司貢獻凈利潤分別為2.92億元、8989.28萬元，占上市公司凈利潤比例分別為81.56%、75.48%。

    但這兩家公司卻在2018年紛紛“爆雷”，其中視科傳媒原創(chuàng)始人和主要經(jīng)營者夏東明因涉嫌P2P非法集資案件被采取刑事強制措施，至今未正常履職。

    2015年-2018年，視科傳媒累計實現(xiàn)凈利潤僅為1.35億元（2018年虧損3.69億元），與承諾的7.06億元凈利潤相去甚遠。

    不過5月24日，視科傳媒前臺人員受訪時表示：“公司的經(jīng)營一切正常，沒有受到公司領(lǐng)導(dǎo)及深大通方面的影響。”

    而冉十科技經(jīng)營團隊卻因為深大通異常的“商譽減值”，與上市公司“反目成仇”。冉十科技原股東曹林芳、李勇更是實名舉報深大通大股東損害中小股東利益，欲掏空上市公司。

    2018年年報，深大通在冉十傳媒連續(xù)4年凈利潤持續(xù)增長的情況下，計提后者7.83億元巨額商譽，占冉十科技商譽總值9.18億的85.29%。

    財務(wù)數(shù)據(jù)卻顯示，冉十傳媒2015年-2018年累計實現(xiàn)凈利潤3.96億元，與承諾的4.03億元相差不過760萬元。在2018年年報里，深大通對冉十科技2019-2021年的業(yè)績更是樂觀預(yù)測，將保持36.41%、20.49%、16.40%的銷售增長率。

    突如其來的大幅商譽減值，讓冉十傳媒原股東曹林芳、曹建發(fā)等人或面臨超10億的業(yè)績補償。

    由此，曹林芳等人拒不配合深大通的年報審計工作，曹林芳、曹建發(fā)等原股東更是突擊質(zhì)押全部股票，又緊急解除部分股票質(zhì)押并以大宗交易的方式分別于5月8日、5月9日突擊減持326.29萬股股份，以此來逃避補償義務(wù)。

    不久后，曹林芳實名舉報，與深大通相關(guān)的兩只并購基金可能存在虛構(gòu)貿(mào)易、套取上市公司資金和信用的情況，且資金流向與深大通實際控制人姜劍及其一致行動人存在關(guān)聯(lián)的公司。