證監(jiān)會二次修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》 刪除凈利指標 支持上市公司加快質量提升速度

    ■本報記者 侯捷寧

    6月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布通知稱，擬對《上市公司重大資產重組管理辦法》部分條文進行修改，現(xiàn)向社會公開征求意見。證監(jiān)會表示，此次修訂將進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。此外，為實現(xiàn)并購重組監(jiān)管規(guī)則有效銜接，穩(wěn)步推進科創(chuàng)板建設和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

    證監(jiān)會表示，當前，我國經濟發(fā)展模式正由高速增長向高質量發(fā)展轉變。證監(jiān)會堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰(zhàn)場，吐故納新、提高質量、做優(yōu)做強，在開展科技創(chuàng)新、實現(xiàn)產業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發(fā)動機”。

    業(yè)內人士認為，調整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發(fā)市場活力具有重要意義。

    “重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。”證監(jiān)會強調，中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規(guī)律，明確市場預期，結合我國現(xiàn)階段基本國情，充分發(fā)揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

    有鑒于此，為進一步理順重組上市功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行效果開展了系統(tǒng)性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要內容包括四方面。

    取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。

    但在規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。

    因此，在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修法擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業(yè)升級，加快質量提升速度。

    進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016年證監(jiān)會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。

    考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質資產。特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統(tǒng)籌市場需求與證監(jiān)會抑制“炒殼”、遏制監(jiān)管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

    推進創(chuàng)業(yè)板重組上市改革。考慮創(chuàng)業(yè)板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。經過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

    恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利，現(xiàn)行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結合當前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消前述限制。

    此外，規(guī)則適用方面，證監(jiān)會核準前，上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

    證監(jiān)會表示，下一步，將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。