科創(chuàng)板重大資產重組審核規(guī)則發(fā)布實施

    經中國證監(jiān)會批準，《上交所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》昨日發(fā)布并施行。規(guī)則共九章79條，對科創(chuàng)公司實施重大資產重組、發(fā)行股份購買資產或者重組上市等的標準與條件，信息披露要求，重組審核內容與方式以及審核中止與終止等作出規(guī)定。

    關于重組標準與條件，規(guī)則指出，科創(chuàng)公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協同效應。實施重大資產重組的，按照《重組特別規(guī)定》關于重大資產重組的標準予以認定。

    科創(chuàng)公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體，最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。對于標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，規(guī)則要求其最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，或者最近1年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

    關于股份減持，規(guī)則指出，重組上市標的資產尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數的2%。

    在重組信息披露要求上，科創(chuàng)公司、交易對方及有關各方應當依法披露或者提供信息，獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關，披露信息至少包括兩者主營業(yè)務的協同效應，交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償的可實現性以及交易的潛在風險等。對于交易資產定價的合理性，規(guī)則指出，這應包括資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；評估或者估值參數選取的合理性；交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異；商譽確認是否符合會計準則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產等。

    上交所相關審核機構，按照規(guī)定對交易的申請文件進行聯合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，經審核機構提出初步審核意見后，提交科創(chuàng)板股票上市委員會審議，提出審議意見。關于發(fā)行人方面的回復時限，規(guī)則要求，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月。

    規(guī)則強調，未經上交所同意，重大資產重組申請文件不得更改。受理后10個交易日內，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。自受理申請文件之日起20個交易日內，上交所重組審核機構提出首輪審核問詢?？苿?chuàng)公司應當及時披露中國證監(jiān)會反饋問題以及注冊結果，并根據需要更新申請文件并披露。

    科創(chuàng)公司及其獨立財務顧問應當密切關注公共媒體關于交易的重大報道、市場傳聞，所涉事項可能對交易產生重大影響的，相關方應當作出解釋說明，并按照規(guī)定履行信息披露義務。對于損害科創(chuàng)公司、投資者合法權益的情形，上交所可以要求限期改正，并可以采取《上市規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施或者紀律處分。情節(jié)嚴重的，可以要求終止交易。