上交所擬開展創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn) 對(duì)其資本運(yùn)作出具支持性文件

    本報(bào)記者 張歆

    1月3日，《證券日報(bào)》記者從上交所獲悉，上交所近日起草了《上海證券交易所上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作實(shí)施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向市場公開征求意見。上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，“開展創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn)工作，是上交所為創(chuàng)新監(jiān)管方法、深化分類監(jiān)管、更好地服務(wù)上市公司所做的一次積極嘗試。近日新《證券法》對(duì)外頒布并將在今年正式實(shí)施。上交所將把深化分類監(jiān)管作為深入貫徹《證券法》的具體落實(shí)舉措之一，審慎穩(wěn)妥推進(jìn)，為持續(xù)推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量提供制度助力。”

    “創(chuàng)建”并不代表

    一定能成為優(yōu)質(zhì)示范公司

    對(duì)于開展創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn)有哪些主要考慮，該負(fù)責(zé)人表示，主要有三方面考慮：一是市場有期待。上市公司分類監(jiān)管不僅是強(qiáng)化對(duì)風(fēng)險(xiǎn)公司的監(jiān)管，也需要讓好公司有好待遇。監(jiān)管實(shí)踐中，不少公司提出，要區(qū)分上市公司實(shí)際情況，尤其是信息披露和規(guī)范運(yùn)行情況，實(shí)施差別化監(jiān)管，不能用管“壞學(xué)生”的辦法來管“好學(xué)生”。也有市場專家提出，現(xiàn)行制度規(guī)范中，不少機(jī)制、規(guī)范過于嚴(yán)格，為了管住小部分的風(fēng)險(xiǎn)公司，增加了很多優(yōu)質(zhì)公司的負(fù)擔(dān)，束縛了公司在資本市場的發(fā)展，呼吁在制度上盡快做必要的改進(jìn)。這次出臺(tái)《辦法》，就是為了回應(yīng)市場期待，探索分類監(jiān)管的新方法。

    二是監(jiān)管有需要。滬市主板公司中，已經(jīng)形成一大批講究規(guī)范、信披優(yōu)良的公司。這些公司信息披露質(zhì)量高，專業(yè)性、自覺性、規(guī)范性強(qiáng)，其利用資本市場提升發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力強(qiáng)烈，客觀上具備分類施策的良好基礎(chǔ)。在監(jiān)管資源總體有限的情況下，對(duì)這些優(yōu)質(zhì)公司實(shí)施差異化監(jiān)管，充分發(fā)揮其自我管理能力，可以騰出更多的監(jiān)管資源投入到對(duì)重點(diǎn)問題和重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處理上來，提高監(jiān)管效能。

    三是政策有支撐。2019年以來，證監(jiān)會(huì)多次提出，要把提高上市公司質(zhì)量作為監(jiān)管首要目標(biāo)，這其中關(guān)鍵是要做好持續(xù)監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管和分類監(jiān)管。分類監(jiān)管上，要堅(jiān)持管少管精才能管好的原則，區(qū)分情況、突出重點(diǎn)、精準(zhǔn)監(jiān)管。按照這些要求，上交所深入探討分析，準(zhǔn)備啟動(dòng)創(chuàng)建信息披露示范試點(diǎn)工作，在一批長期信披表現(xiàn)優(yōu)良的公司中實(shí)施差異化安排，為持續(xù)深化分類監(jiān)管積累經(jīng)驗(yàn)、提供樣本。

    據(jù)記者了解，基于上述考慮，《辦法》擬通過一些必要的制度安排，支持滬市一批主板上市公司開展創(chuàng)建信息披露示范公司試點(diǎn)工作。用三年左右的時(shí)間引導(dǎo)形成一批能發(fā)揮信披表率作用的示范公司群體，培育上市公司專注主業(yè)、講究規(guī)范、提高質(zhì)量的良好市場生態(tài)。在具體思路上，主要有三個(gè)方面：

    一是定位為“創(chuàng)建”。在試點(diǎn)階段，擬立足信息披露，以支持上市公司開展創(chuàng)建信披示范公司為目標(biāo)導(dǎo)向。這些公司只是在創(chuàng)建信披示范公司，并不代表其已成為或?qū)硪欢艹蔀閮?yōu)質(zhì)示范公司。創(chuàng)建有可能成功，也有可能因出現(xiàn)各種問題而失敗。在創(chuàng)建過程中，交易所主要起引導(dǎo)、支持作用，并不對(duì)公司價(jià)值作任何實(shí)質(zhì)性的判斷。

    二是優(yōu)化監(jiān)管服務(wù)。為落實(shí)分類監(jiān)管要求，調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)公司積極申報(bào)參與創(chuàng)建，強(qiáng)化創(chuàng)建示范效果，擬對(duì)創(chuàng)建信披示范公司實(shí)施差異化安排，優(yōu)化監(jiān)管服務(wù)，豐富支持舉措。在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本運(yùn)作服務(wù)等方面提供必要的便利，賦予其更大范圍的信披自主權(quán)。

    三是引入適度約束。對(duì)創(chuàng)建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要給予一定便利，也要強(qiáng)化必要的約束。這方面，擬要求創(chuàng)建信披示范公司制定年度信披和投資者關(guān)系管理規(guī)劃，主動(dòng)向市場說明全年的信息披露安排，接受市場約束。同時(shí)，也建立定期調(diào)整、動(dòng)態(tài)調(diào)整、主動(dòng)申請調(diào)出、觀察名單等事中監(jiān)督機(jī)制，對(duì)于創(chuàng)建期間出現(xiàn)重大問題或者風(fēng)險(xiǎn)的公司，將其及時(shí)調(diào)出創(chuàng)建名單。

    上市公司參與試點(diǎn)

    需達(dá)標(biāo)五方面要求

    上述負(fù)責(zé)人表示，主要是要求參與公司信息披露記錄優(yōu)良、公司治理運(yùn)行規(guī)范、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、長期重視投資者回報(bào)，同時(shí)不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，主要有五個(gè)方面：一是信披質(zhì)量保持優(yōu)良記錄，公司年度信息披露評(píng)價(jià)結(jié)果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。二是公司治理運(yùn)行規(guī)范，公司應(yīng)當(dāng)內(nèi)控健全、治理有效，具有較強(qiáng)的合規(guī)和風(fēng)控能力，不存在重大內(nèi)控和治理缺陷。三是持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定。公司近3年每年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達(dá)到5億元以上。四是長期注重投資者回報(bào)，原則上要求公司最近3年每年的現(xiàn)金分紅比例均達(dá)到30%以上。部分公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要導(dǎo)致現(xiàn)金分紅比例低于30%的，需要根據(jù)《上市公司現(xiàn)金分紅指引》充分說明理由并披露。五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經(jīng)營運(yùn)作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)隱患等情形。

    在分類監(jiān)管上，《辦法》加大對(duì)創(chuàng)建信披示范公司的監(jiān)管服務(wù)力度，給予創(chuàng)建信披示范公司適當(dāng)、必要的信披便利，支持、引導(dǎo)其創(chuàng)建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個(gè)方面。

    一是提高監(jiān)管服務(wù)的針對(duì)性。對(duì)創(chuàng)建信披示范公司試點(diǎn)推行更有針對(duì)性的服務(wù)，在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、資本運(yùn)作服務(wù)等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質(zhì)量和有效性、深化投資者對(duì)公司認(rèn)識(shí)、發(fā)掘公司價(jià)值等提供服務(wù)。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權(quán)。考慮到創(chuàng)建信披示范公司信披質(zhì)量較高，通常能夠自覺履行信披義務(wù)，在信披監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)一致的前提下，擬對(duì)信披形式的具體要求作出差異化安排。創(chuàng)建信披示范公司可以根據(jù)實(shí)際情況和投資者需要對(duì)相關(guān)臨時(shí)公告的內(nèi)容和格式作出適當(dāng)調(diào)整，但股票交易異常波動(dòng)公告、澄清公告除外。同時(shí)，交易所在認(rèn)為必要時(shí)可要求其按照臨時(shí)公告格式指引補(bǔ)充公告。

    三是鼓勵(lì)有價(jià)值的自愿信息披露。鼓勵(lì)創(chuàng)建信披示范公司結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展、行業(yè)特點(diǎn)等，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，更好地滿足投資者知情權(quán)，挖掘公司潛在市場價(jià)值。

    四是就公司資本市場發(fā)展需要提供必要支持。支持創(chuàng)建信披示范公司依法以簡便快捷方式發(fā)行債券融資，上交所將在所承擔(dān)的審核、發(fā)行等相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予支持。在創(chuàng)建信披示范公司進(jìn)行再融資、并購重組等資本運(yùn)作時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況，依法依規(guī)向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件，通報(bào)公司創(chuàng)建信披示范的情況。

    五是在公告上標(biāo)示創(chuàng)建信披示范公司。創(chuàng)建信披示范公司可以在定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告中標(biāo)示“上交所XX年度創(chuàng)建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗(yàn)，逐步樹立創(chuàng)建信披示范公司的品牌價(jià)值。

    為努力保障試點(diǎn)相關(guān)工作開展的公開公正，《辦法》也做了比較明確的制度安排：一是試點(diǎn)標(biāo)準(zhǔn)客觀。二是試點(diǎn)程序規(guī)范。三是保障異議權(quán)利。四是結(jié)果對(duì)外公示。公示期結(jié)束后，最終名單向市場公告，并通報(bào)證監(jiān)會(huì)和公司所在地證監(jiān)局。此外，《辦法》正式發(fā)布后，上交所將結(jié)合上市公司年度信息披露評(píng)價(jià)工作，正式啟動(dòng)創(chuàng)建信披示范試點(diǎn)工作。