制度優(yōu)化進程加快 并購重組主渠道作用日益彰顯

    本報記者 朱寶琛

    日前，證監(jiān)會將涉及上市公司日常監(jiān)管及并購重組審核的監(jiān)管問答進行清理、整合，并以《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》重新發(fā)布。

    此舉意在全面落實新《證券法》等上位規(guī)定，進一步深化“放管服”改革，提高監(jiān)管透明度，明確市場主體預期，釋放并購重組市場活力。接受《證券日報》記者采訪的多位業(yè)內人士表示，上市公司通過并購重組可以實現(xiàn)規(guī)模效應和做大做強，實現(xiàn)高質量發(fā)展。我國資本市場的并購重組穩(wěn)中向好，與一系列的市場化改革密不可分。隨著制度優(yōu)化進程加快，資本市場并購重組主渠道作用日趨彰顯。

    市場正日益成熟

    由白沙泉并購金融研究院、浙江大學互聯(lián)網金融研究院司南研究室共同執(zhí)行完成的《2020白沙泉中國并購年報》8月4日正式與讀者見面。報告詳細闡述了我國上市公司的并購情況。根據(jù)報告，2019年，中國上市公司新發(fā)起并購5155起，同比下降22.4%；新發(fā)起金額15701億元，同比下降26.4%。

    與新發(fā)起截然相反的是，2019年中國上市公司已完成并購4434起，同比上升33.2%；已完成金額15037億元，同比提高13.2%。對此，白沙泉并購金融研究院執(zhí)行院長陳漢聰在接受《證券日報》記者采訪時表示，已完成并購數(shù)量與金額的雙雙上升，反映出中國并購市場在總體熱度趨緩的背景下，優(yōu)先化解存量的主要特色，尤其在已完成并購的金額上，中國并購市場已連續(xù)三年呈現(xiàn)出上升態(tài)勢。

    另一個值得關注的數(shù)據(jù)是，在已完成并購不斷增加的同時，并購的成功率也在不斷提升：2019年，僅266起并購宣告失敗，失敗率為5.7%，同比下降4個百分點。對此，陳漢聰認為，這在一定程度上反映了中國并購活動的日趨謹慎，成功的并購案更加有助于企業(yè)成長與產業(yè)發(fā)展，中國并購市場正日益成熟。

    “并購重組是一家企業(yè)經營過程中可利用的一個非常重要的發(fā)展手段，而對實體經濟發(fā)展的意義主要通過兩個方面來體現(xiàn)。”浙江省并購聯(lián)合會執(zhí)行會長兼秘書長龔小林在接受《證券日報》記者采訪時表示，首先，并購重組能夠幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)產業(yè)協(xié)同效應，降低經營成本，提升經營效率，幫助企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模效應和做大做強；其次，并購重組能夠優(yōu)化資源配置，促使經營資源更加集中到優(yōu)秀企業(yè)家和優(yōu)秀團隊手中，更好地實現(xiàn)企業(yè)的高質量發(fā)展。

    對此，他以浙江省上市公司的并購重組為例進行說明：2015年以來，浙江省上市公司實施完成的130多起重大資產重組中，超過60%是以圍繞主業(yè)進行的。上市公司通過并購重組，獲得優(yōu)質品牌、團隊、技術或渠道，進一步提升企業(yè)的技術水平和研發(fā)能力，增加產業(yè)鏈的整合能力，擴大市場份額，進一步提升市場競爭能力，鞏固行業(yè)龍頭地位。

    “浙江民營企業(yè)以傳統(tǒng)制造企業(yè)居多，規(guī)模相對較小，低小散的現(xiàn)象普遍存在。過去十多年來，通過龍頭企業(yè)的并購重組和做大做強，構建更加良性的市場秩序和競爭格局，促進區(qū)域經濟的健康發(fā)展。”龔小林說。

    此外，上市公司通過并購，構建更加完整的產業(yè)生態(tài)，在當?shù)亟a業(yè)鏈豐富、配套完善的產業(yè)集群，促進區(qū)域經濟快速穩(wěn)健發(fā)展。以上市公司為代表的行業(yè)龍頭，不斷通過并購重組、引進先進項目落戶本地，實現(xiàn)產業(yè)聚集和進一步做強做大。

    “這方面，紹興市上虞區(qū)就是一個典型案例。”龔小林介紹道，2015年5月，浙江省政府批準紹興市上虞區(qū)開展“上市公司引領產業(yè)發(fā)展示范區(qū)建設”試點工作，重點推進以上市公司為主體的并購重組，充分發(fā)揮資本的力量，逐步摸索出一條提升區(qū)域經濟證券化率水平、上市公司引領地方產業(yè)發(fā)展升級的新路徑，取得了十分明顯的成效。2018年1月，又將試點推廣到整個紹興市。近三年來，紹興上市公司的并購重組，可以說是非常活躍的。

    川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，并購重組是上市公司或擬上市公司，進行資本融資或融合發(fā)展壯大的一個有效業(yè)務途徑，一方面有利于企業(yè)發(fā)展壯大，另一方面有利于實體經濟集中度的提升。對資本市場而言，通過企業(yè)間的并購重組，可以強化優(yōu)勝劣汰效應。

    “尤其是隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制的推行，將在這項業(yè)務上展開新的試點，會有效促進相關業(yè)務活躍性。”陳靂說。

    市場化改革持續(xù)推進

    近年來，并購重組市場穩(wěn)中向好，為實體經濟健康發(fā)展、多層次資本市場完善等提供有力支撐。這離不開一系列的制度支持，特別是圍繞注冊制改革，政策持續(xù)支持并購重組，市場化改革持續(xù)推進。

    今年6月份發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》，進一步明確創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產實行注冊制。比如，創(chuàng)業(yè)板上市公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與上市公司屬于同行業(yè)、上下游。

    龔小林表示，注冊制對資本市場發(fā)展的根本意義，在于為實體經濟發(fā)展提供一個更加通暢的直接融資渠道。注冊制條件下，一方面，優(yōu)秀企業(yè)將更加容易進入資本市場，更好地借助資本市場實現(xiàn)自身發(fā)展壯大；另一方面，資本市場上存量的上市公司之間的并購重組將成為常態(tài)。

    “注冊制下，上市公司的經營狀況、上市公司的質地兩極分化的現(xiàn)象將更加突出，上市公司對未上市資產的并購、上市公司之間的并購重組，都將更加活躍。”龔小林說。

    陳靂表示，注冊制條件下，并購重組的業(yè)務將由排隊審核方式變?yōu)槠髽I(yè)網上申報披露為主，一方面會加大并購重組業(yè)務審核的實效性，讓重組企業(yè)能夠更快地實現(xiàn)上市融資功能；另一方面，對財務造假和違規(guī)行為打擊也會更加嚴厲，對不符合上市條件的企業(yè)退市執(zhí)行力度也會更大。總體來看，并購重組業(yè)務的活躍度將會提升。

    并購重組不僅是資本市場優(yōu)化存量資源配置的重要方式，也是保障實體經濟平穩(wěn)過渡、經濟結構調整和促進產業(yè)升級的重要平臺。不斷深化我國并購重組市場化改革，把好入口和出口兩道關，是發(fā)展多層次資本市場、提高上市公司質量、建設現(xiàn)代化經濟體系的一項重要任務。

    那么，在推進上市公司并購重組過程中該怎么做？陳漢聰提出，持續(xù)推進一系列舉措將在一定程度上維持并購市場的穩(wěn)定，為并購市場的復蘇爭取時間，為資本市場更好服務實體經濟發(fā)展提供有力保障。同時，應當進一步提升審核效率、提高并購市場的市場化程度，從而顯著降低企業(yè)并購重組成本，減少上市公司并購重組不確定性，促進并購活躍度提升。

    他同時表示，隨著中國并購市場發(fā)展逐步走向成熟階段，政府需要持續(xù)做好資本市場基礎制度優(yōu)化建設，從而持續(xù)推動企業(yè)并購行為，促進產業(yè)整合。從企業(yè)并購策略的角度看，應鼓勵企業(yè)圍繞主業(yè)從橫向和縱向兩個方面尋找并購標的，而對于多元化并購則要更加謹慎；從提升并購效率的角度看，應鼓勵企業(yè)在“先代管后兼并”的同時，平行創(chuàng)新試驗“兼并代管”二合一，甚至在面對人員配置、資源配置不合理的并購標的時嘗試實行“先破產后兼并”的做法，加快兼并速度和力度，促進產業(yè)重組整合。

（編輯 袁元 上官夢露）