強(qiáng)化上市公司治理水平 持續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管

    證券時(shí)報(bào)記者 王君暉

    經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，上市公司已成為我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度最為規(guī)范的群體，普遍建立起了較為完善的治理架構(gòu)和組織制度。但一些上市公司在公司治理方面仍存在不規(guī)范現(xiàn)象，未形成治理的有效制衡。

    為更好地發(fā)揮上市公司在資本市場(chǎng)的基石作用，國(guó)務(wù)院近日印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，指出要堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，堅(jiān)持存量與增量并重、治標(biāo)與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運(yùn)作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問(wèn)題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，《意見》提出了六個(gè)方面17項(xiàng)重點(diǎn)舉措。

    強(qiáng)化上市公司

    治理水平成重點(diǎn)

    提高上市公司質(zhì)量，完善上市公司治理和制度規(guī)則已多次被中央高層會(huì)議提及。近年來(lái)，上市公司已成為我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度最為規(guī)范的群體，普遍建立起了較為完善的治理架構(gòu)和組織制度。證監(jiān)會(huì)圍繞強(qiáng)化公司治理持續(xù)提高上市公司質(zhì)量，做了一系列工作，取得了積極成效?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》完成修訂，既立足中國(guó)國(guó)情，又借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，為上市公司治理實(shí)踐提供了較好的制度基礎(chǔ)。上市公司營(yíng)商環(huán)境大幅改善，根據(jù)世界銀行《全球營(yíng)商環(huán)境報(bào)告2020》，中國(guó)營(yíng)商環(huán)境全球排名升至第31位，其中保護(hù)中小投資者指標(biāo)全球排名從2017年的第119位升至第28位，連續(xù)兩年被世界銀行評(píng)選為全球營(yíng)商環(huán)境改善幅度最大的10個(gè)經(jīng)濟(jì)體之一。

    然而，上市公司高質(zhì)量發(fā)展更需要好的公司治理實(shí)踐。但一些上市公司在公司治理認(rèn)識(shí)上存在偏差，重業(yè)績(jī)輕治理，甚至將公司治理和規(guī)范運(yùn)作視為外部的監(jiān)管要求，缺乏公司治理的內(nèi)生動(dòng)力，未形成治理的有效制衡。

    中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，目前一些上市公司仍存在財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，要讓資本市場(chǎng)IPO回歸到為投資者謀收益、為上市公司謀發(fā)展、為利益相關(guān)者謀福利的初心和使命上，就要建立投資者友好型的公司理性資質(zhì)體系，推進(jìn)上市公司治理現(xiàn)代化。必須完善公司治理體系與內(nèi)控體系，激活上市公司的監(jiān)事會(huì)制度和獨(dú)立董事制度，讓監(jiān)事和獨(dú)立董事能夠真正發(fā)揮積極有效的監(jiān)督作用。除了要完善董事、高管、監(jiān)事們的激勵(lì)機(jī)制，建立企業(yè)薪酬市場(chǎng)化評(píng)價(jià)機(jī)制，還要健全監(jiān)事高管的問(wèn)責(zé)機(jī)制，徹底扭轉(zhuǎn)控制股東、實(shí)際控制人等濫用控制權(quán)、損害公司利益的行為。下一步要落實(shí)中央會(huì)議精神，推進(jìn)上市公司治理現(xiàn)代化應(yīng)該是當(dāng)前和今后很長(zhǎng)時(shí)間的重中之重。

    證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示，證監(jiān)會(huì)的首要任務(wù)是監(jiān)管，促進(jìn)上市公司完善治理、規(guī)范運(yùn)作，是上市公司日常監(jiān)管的重要內(nèi)容，下一步，強(qiáng)化公司治理將作為當(dāng)前和今后一項(xiàng)重要工作。

    一是完善上市公司治理制度規(guī)則。實(shí)踐證明，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”在公司治理中具有舉足輕重的作用。

    只有“關(guān)鍵少數(shù)”權(quán)責(zé)對(duì)等、行為規(guī)范、歸位盡責(zé)，才能實(shí)現(xiàn)公司治理水平的全面提升。強(qiáng)化公司治理，核心就是要細(xì)化明確控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任，強(qiáng)化對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的監(jiān)督，督促董事監(jiān)事、高級(jí)管理人員忠實(shí)勤勉盡責(zé)。

    二是強(qiáng)化上市公司治理底線要求。資本市場(chǎng)是規(guī)則導(dǎo)向的市場(chǎng)，法治興則市場(chǎng)興。對(duì)于上市公司而言，只有牢牢守住公司治理底線要求，才能取信于投資者、取信于市場(chǎng)、取信于社會(huì)，贏得良好的生存發(fā)展環(huán)境。監(jiān)管部門應(yīng)立足本位聚焦突出問(wèn)題，綜合運(yùn)用監(jiān)管措施、行政處罰、市場(chǎng)禁入、刑事移送等手段，嚴(yán)厲打擊違反底線要求的違法違規(guī)行為，形成有力威懾。

    三是倡導(dǎo)上市公司治理最佳實(shí)踐。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，上市公司在治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、激勵(lì)機(jī)制等方面的做法和經(jīng)驗(yàn)，成為國(guó)內(nèi)各類企業(yè)共同的示范樣板，應(yīng)當(dāng)成為公司治理最佳實(shí)踐的優(yōu)秀代表。交易所、協(xié)會(huì)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面應(yīng)繼續(xù)加大先進(jìn)典型的宣傳，發(fā)揮榜樣的力量，引導(dǎo)上市公司“見賢思齊”，形成和打造規(guī)范治理的新格局，切實(shí)推動(dòng)中國(guó)上市公司治理整體水平有效提升，筑牢資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展的根基。

    四是加強(qiáng)公司治理狀況信息披露。有效的公司治理是保障信息披露質(zhì)量的前提，公開透明的信息披露能夠強(qiáng)化對(duì)管理層的約束，促使他們恪盡職守。應(yīng)通過(guò)進(jìn)一步完善制度規(guī)則、強(qiáng)化外部監(jiān)督等方式，加強(qiáng)公司治理狀況的信息披露，促進(jìn)提升公司決策管理的科學(xué)性。

    中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋志平近期公開呼吁，提高上市公司質(zhì)量是當(dāng)前上市公司工作的重中之重，上市公司應(yīng)充分認(rèn)識(shí)新《證券法》出臺(tái)的重大意義，提高公司治理水平，優(yōu)化公司內(nèi)部制度，加強(qiáng)公司合規(guī)、風(fēng)控以及董監(jiān)高等公司內(nèi)部人員的培訓(xùn)，避免因不知情、更新不及時(shí)、管理不到位等問(wèn)題引發(fā)不必要的違規(guī)行為，要形成自我約束、自我規(guī)范、自我促進(jìn)的機(jī)制，全面提升公司質(zhì)量。

    持續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管

    加強(qiáng)信息披露是資本市場(chǎng)的一個(gè)常談常新的話題。經(jīng)過(guò)20多年發(fā)展，我國(guó)已初步建立一套包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律性規(guī)則等在內(nèi)的多層次信息披露規(guī)則體系。

    整體上看，近年來(lái)上市公司信息披露的質(zhì)量逐年提高。在信息披露制度方面，隨著信息披露制度的不斷完善，披露要求更加具體，更有針對(duì)性，許多內(nèi)容已與國(guó)際慣例接軌，并適應(yīng)了上市公司在幾個(gè)不同證券市場(chǎng)的披露要求；在定期報(bào)告的披露方面，絕大多數(shù)上市公司能夠按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的年報(bào)準(zhǔn)則和中報(bào)準(zhǔn)則進(jìn)行編制和披露，其內(nèi)容越來(lái)越細(xì)致，其真實(shí)性越來(lái)越受到信任；在臨時(shí)報(bào)告方面，公司披露其發(fā)生重大事件的意識(shí)逐步加強(qiáng)。投資者在進(jìn)行投資分析和決策時(shí)，越來(lái)越多地參考公司披露的信息。

    但由于我國(guó)資本市場(chǎng)仍處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，市場(chǎng)在資源配置中的決定性發(fā)揮不夠充分。因此，上市公司的信息披露工作還存在一些亟待解決的問(wèn)題。例如，在復(fù)雜多變的監(jiān)管形勢(shì)下，不斷涌現(xiàn)出監(jiān)管的新情況、新問(wèn)題，需要及時(shí)解決；又如目前部分上市公司長(zhǎng)期習(xí)慣于僅滿足強(qiáng)制性披露，對(duì)信息披露有效性重視不足，難以完全滿足投資者特別是中小投資者的信息需求，制約了上市公司質(zhì)量的提高。

    證監(jiān)會(huì)7月24日就《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》向社會(huì)公開征求意見，完善信息披露原則規(guī)定，進(jìn)一步鼓勵(lì)自愿披露。同時(shí)，完善臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董監(jiān)高等相關(guān)主體的責(zé)任等。證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示，證監(jiān)會(huì)正統(tǒng)籌滬深兩所對(duì)《股票上市規(guī)則》進(jìn)行對(duì)照梳理，后續(xù)將結(jié)合《證券法》修訂工作，全面評(píng)估梳理監(jiān)管規(guī)則，以投資者需求為導(dǎo)向，進(jìn)一步完善信息披露規(guī)則體系，增強(qiáng)監(jiān)管規(guī)則的系統(tǒng)性、可理解性、可操作性，持續(xù)加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司。