私募投資基金登記備案辦法出臺：兩個“關(guān)鍵1000萬元”生效 部分實力較弱機構(gòu)或淡出市場

    本報記者 昌校宇

    “有法可依、規(guī)范運作、公平公正公開”“為新規(guī)落地點贊”……自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）于2月24日晚間發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《辦法》）及配套指引以來，多家私募機構(gòu)內(nèi)部人員紛紛發(fā)朋友圈力挺。

    對于業(yè)界熱議的兩個“關(guān)鍵1000萬元”生效，接受《證券日報》記者采訪的業(yè)內(nèi)人士表示，《辦法》的出臺直接影響超2萬家私募基金管理人（下稱“管理人”）后續(xù)的業(yè)務(wù)進(jìn)展及合規(guī)運營，結(jié)合相關(guān)要求，未來渾水摸魚、阻礙私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的機構(gòu)將不被市場容納。

    對管理人提出定量條件

    最低實繳資本不低于1000萬元

    2022年12月30日，中基協(xié)發(fā)布關(guān)于就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見的通知，經(jīng)過兩個多月的征求意見，《辦法》在進(jìn)行了部分調(diào)整后出臺，將于2023年5月1日正式實施。

    蒙璽投資認(rèn)為，“《辦法》的出臺，客觀上有助于提升管理人的專業(yè)管理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益。長遠(yuǎn)看，有助于凈化市場環(huán)境，對私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展乃至我國資本市場健康發(fā)展均有重要意義。”

    具體來看，業(yè)內(nèi)對管理人資質(zhì)要求的條款高度關(guān)注。作為產(chǎn)品備案的基礎(chǔ)，管理人登記是中基協(xié)對于私募基金自律管理的第一道“防線”，《辦法》從機構(gòu)、股東、人員三個方面對管理人提出要求，并配套了三個指引作為補充。需要注意的是，《辦法》相比于征求意見稿有多個核心變化：其一，管理人登記要求、高管要求等由負(fù)向表述改為正向表述，并要求要“持續(xù)符合”；其二，擴大管理人登記要求中豁免“法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財產(chǎn)份額”情況，由金融機構(gòu)控制的管理人，政府及其授權(quán)機構(gòu)出資并實際控股控制的管理人，外資持股比例合計不低于25%的私募證券基金管理人擴大為由金融機構(gòu)、政府及其授權(quán)機構(gòu)控制、境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構(gòu)控制的管理人；其三，放寬對合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他從業(yè)人員的兼職限制，由不得對外兼職放寬為不得在“其他營利性機構(gòu)”兼職；其四，增加管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人3年內(nèi)可轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)、財產(chǎn)份額或者實際控制權(quán)情形。

    為保證后續(xù)管理人持續(xù)經(jīng)營，《辦法》對其提出定量條件，要求實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣（創(chuàng)投基金除外），這與征求意見稿一致。

    很早就實繳1000萬元資金的蒙璽投資認(rèn)為，“業(yè)務(wù)不規(guī)范的私募生存空間將被快速擠壓。”

    北京利物投資管理有限公司創(chuàng)始人、合伙人常春林對《證券日報》記者表示，“從長遠(yuǎn)看，嚴(yán)把‘入口關(guān)’，有利于提升私募基金行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平。”

    另據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月底，我國存續(xù)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家。業(yè)內(nèi)人士表示，為專門管理創(chuàng)投基金的管理人預(yù)留放寬條件的空間，意在緩和對中小型機構(gòu)的影響。不過，可以放寬到什么程度目前暫未明確，需待后續(xù)為其出臺差異化監(jiān)管措施時再行確認(rèn)。

    常春林認(rèn)為，在監(jiān)管力度不斷加大，行業(yè)要求不斷提升的大背景下，對于渾水摸魚、阻礙私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的機構(gòu)，將不被市場容納，從而無所遁形。私募基金的發(fā)展需要良好的外部環(huán)境，也離不開自身實力，更離不開對自身定位的準(zhǔn)確把握。

    統(tǒng)一各類基金最低募集規(guī)模

    私募股權(quán)、私募證券基金均為1000萬元

    為保障私募基金的基本投資能力和抗風(fēng)險能力，《辦法》對其最低募集規(guī)模做了限制。相比于征求意見稿，《辦法》適當(dāng)降低了私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金的最低初始實繳募集資金規(guī)模。其中，將私募股權(quán)基金的最低初始實繳募資規(guī)模與私募證券基金統(tǒng)一，均為1000萬元，進(jìn)一步降低創(chuàng)投基金的限制至500萬元，但同時新增“投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬元人民幣”的要求。

    排排網(wǎng)財富合規(guī)總監(jiān)黃立波告訴《證券日報》記者，針對私募證券基金和私募股權(quán)基金設(shè)定1000萬元的募集成立門檻，一部分募資和整體實力較弱的私募機構(gòu)將逐漸淡出市場，對中小型私募機構(gòu)影響較大，同時也標(biāo)志著國內(nèi)私募基金備案監(jiān)管進(jìn)入“嚴(yán)進(jìn)嚴(yán)管”時代。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新增對單一項目型基金最低募集規(guī)模的要求，并設(shè)置為門檻較高的2000萬元，對一些通過小額單一項目基金備案來實現(xiàn)“保殼”的操作將有一定遏制作用。

    “對私募基金產(chǎn)品備案門檻進(jìn)行調(diào)整，將促使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高。”常春林分析稱，未來，私募基金對產(chǎn)品進(jìn)行甄別時，將更多地從投資者利益優(yōu)先的原則考慮，重視產(chǎn)品質(zhì)量，嚴(yán)格把控投資范圍、投資方式、資產(chǎn)收益等；《辦法》對股權(quán)、創(chuàng)投類產(chǎn)品備案提出更加清晰的要求，為其指出更為明確的發(fā)展道路，有利于股權(quán)、創(chuàng)投類私募基金謹(jǐn)慎履行使命，為中小創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展保駕護(hù)航。

    談及未來如何對表監(jiān)管要求調(diào)整戰(zhàn)略，蒙璽投資介紹，“接下來，在日常經(jīng)營中，公司將加大定期合規(guī)自查、內(nèi)部人員培訓(xùn)等力度，不斷完善合規(guī)體系建設(shè)。”

    中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人22156家，管理基金數(shù)量146345只，管理基金規(guī)模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家，私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。

    展望未來，蒙璽投資預(yù)計，2023年私募基金規(guī)模將進(jìn)一步擴張，投資者可能更加偏向于選擇基金凈值波動相對較小的私募機構(gòu)。同時，未來3年至5年，量化私募行業(yè)競爭格局將逐漸明晰，頭部機構(gòu)的地位將持續(xù)鞏固，腰部及有特色的機構(gòu)也將在細(xì)分賽道具備差異化優(yōu)勢。行業(yè)核心資源如人才、資金等將加速聚攏，市場、品牌等在行業(yè)競爭中將越來越重要。