深交所更新上市掛牌業(yè)務指南！事關(guān)公司債券和資產(chǎn)支持證券

    本報記者 田鵬 見習記者 毛藝融

    11月27日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所債券發(fā)行業(yè)務指南第1號——公司債券（含企業(yè)債券）和資產(chǎn)支持證券發(fā)行上市掛牌業(yè)務指南（2023年修訂）》（以下簡稱《指南》）的通知。

    為了進一步明確公司債券（含企業(yè)債券）和資產(chǎn)支持證券發(fā)行上市掛牌工作要求，提升發(fā)行上市掛牌效率，根據(jù)《深圳證券交易所公司債券發(fā)行承銷規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，深交所修訂了《指南》，自發(fā)布之日起施行。

    根據(jù)《指南》，發(fā)行人、計劃管理人和承銷機構(gòu)應當認真按照相關(guān)規(guī)定、《指南》及深交所其他要求編制、報送申請文件并辦理發(fā)行、上市掛牌業(yè)務。發(fā)行人應當委托承銷機構(gòu)（計劃管理人）通過深交所固收專區(qū)申請公司債券、資產(chǎn)支持證券在深交所發(fā)行、上市掛牌。各承銷機構(gòu)、計劃管理人應當指定專人負責發(fā)行、上市掛牌相關(guān)申請材料的制作、遞交及業(yè)務聯(lián)絡。

    圖片來源：深交所官網(wǎng)

    公司債董監(jiān)高持股比例

    超過5%應及時披露

    《指南》明確，公司債券（含企業(yè)債券，下同）的發(fā)行方式包括“網(wǎng)下發(fā)行”“網(wǎng)上發(fā)行+網(wǎng)下發(fā)行”兩種方式。“網(wǎng)上發(fā)行+網(wǎng)下發(fā)行”方式目前僅適用于公開發(fā)行的公司債券（向普通投資者公開發(fā)行的公司債券必選，向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行的公司債券可選）。

    《指南》規(guī)定，發(fā)行結(jié)束日，主承銷商應提交發(fā)行結(jié)果公告，并加蓋發(fā)行人、所有主承銷商公章。發(fā)行結(jié)果公告內(nèi)容應包括實際發(fā)行規(guī)模、票面利率、認購倍數(shù)等基本要素。如實際發(fā)行結(jié)果小于計劃發(fā)行規(guī)模，發(fā)行人須在發(fā)行結(jié)果公告中明確募集資金的具體用途，該用途需與募集說明書約定的范圍、比例等保持一致。如在募集說明書未說明募集資金專戶的，可在發(fā)行結(jié)果公告中披露專戶信息或在發(fā)行結(jié)果公告流程中報備專戶信息。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關(guān)聯(lián)方參與相關(guān)債券認購，屬于應披露的重大事項，發(fā)行人應當在發(fā)行結(jié)果公告中就相關(guān)認購情況進行披露。

    資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)

    年報有效期可延長至8月末

    針對資產(chǎn)支持證券發(fā)行業(yè)務，《指南》則從發(fā)行方式和發(fā)行流程兩方面進行規(guī)定。

    具體來看，《指南》明確，資產(chǎn)支持證券的發(fā)行可以采用簿記建檔、協(xié)議發(fā)行等方式。資產(chǎn)支持證券應當面向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者發(fā)行，參與資產(chǎn)支持證券認購的專業(yè)機構(gòu)投資者，應當符合本所債券市場投資者適當性管理規(guī)定。

    另外，針對各類報表有效期，《指南》規(guī)定，適用深交所資產(chǎn)證券化優(yōu)化審核安排的專項計劃，項目發(fā)起人不存在影響企業(yè)經(jīng)營或者償付能力的重大不利變化，且不存在影響掛牌條件的重大事項的，管理人可以申請適當延長項目發(fā)起人各基礎(chǔ)資產(chǎn)類型的年度、半年度財務報表有效期。年度財務報表有效期最多延長至八月末，半年度財務報表有效期最多延長至次年四月末，項目發(fā)起人已披露季度財務報表的，管理人應當同步披露主要季度財務數(shù)據(jù)。

    《指南》明確，前款所稱項目發(fā)起人是指對資產(chǎn)支持證券掛牌條件、投資價值、投資決策判斷、投資者利益等事項產(chǎn)生重要影響的參與主體，包括原始權(quán)益人、增信機構(gòu)，以及依托其資產(chǎn)收入作為基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源并獲得融資的主體等。

    此外，《指南》提出，深交所和中國結(jié)算深圳分公司共同提供資產(chǎn)支持證券登記、掛牌申請文件一站式遞交服務。深交所統(tǒng)一受理登記、掛牌申請電子化申報。

    對于掛牌后的注意事項，《指南》提出，資產(chǎn)支持證券掛牌后10個交易日內(nèi)，計劃管理人應根據(jù)《深圳證券交易所公司債券發(fā)行承銷規(guī)則》要求準備法律意見書、發(fā)行總結(jié)報告等文件，并通過固收專區(qū)“資產(chǎn)支持證券信息披露-發(fā)行上市階段公告-發(fā)行總結(jié)報告”流程進行報備。

    另外，《指南》還明確，發(fā)行總結(jié)報告中，除原始權(quán)益人或者其關(guān)聯(lián)方在發(fā)行公告文件中披露的自持事項外，計劃管理人應核查：第一，原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人，計劃管理人和銷售機構(gòu)是否存在操縱發(fā)行定價、暗箱操作；是否以代持、信托等方式謀取不正當利益或者向其他相關(guān)利益主體輸送利益；是否直接或者通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務資助；是否有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二，原始權(quán)益人是否在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或者間接認購其發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。第三，成立公告是否披露原始權(quán)益人持股比例超過百分之五的股東以及其他關(guān)聯(lián)方參與其發(fā)行的資產(chǎn)支持證券認購情況。

    原文鏈接：關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所債券發(fā)行業(yè)務指南第1號——公司債券（含企業(yè)債券）和資產(chǎn)支持證券發(fā)行上市掛牌業(yè)務指南（2023年修訂）》的通知

（編輯 才山丹）