證監(jiān)會發(fā)布指引強化擬上市企業(yè)行為約束 助力投資者精準把握公司前景

    本報記者 孟珂

    5月15日，證監(jiān)會在北京舉辦2024年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動，并集中發(fā)布多項與投資者保護密切相關的制度規(guī)則，其中包括《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第10號》（簡稱“《指引》”），推動各方樹立對投資者負責的理念，強化擬上市企業(yè)行為約束，切實保護投資者利益。

    《指引》主要有四部分內(nèi)容，分別對應一項保護投資者的措施。關于發(fā)行人基本情況相關信息披露，《指引》要求，發(fā)行人在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，簡要說明上市目的、現(xiàn)代企業(yè)制度建設情況、融資必要性，以及未來發(fā)展規(guī)劃等。

    記者了解到，該規(guī)定旨在貫徹為投資者負責的理念，要求發(fā)行人在招股說明書中開宗明義地闡述“上市觀”，向投資者簡明扼要地說清企業(yè)上市的基本情況，展現(xiàn)企業(yè)的基本風貌，便于投資者迅速準確地了解企業(yè)上市的目的。通過完善相關信息披露，促進企業(yè)以現(xiàn)代企業(yè)制度為保障做優(yōu)做強，不以“圈錢”為目的盲目謀求上市。

    上市后公司業(yè)績大幅下滑

    “關鍵少數(shù)”可承諾延長持股鎖定期

    值得關注的是，《指引》規(guī)定，控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”可以對發(fā)行人上市當年及之后第二年、第三年內(nèi)較上市前一年凈利潤下滑50%以上等情形作出承諾，延長其屆時所持股份鎖定期限，并在招股說明書中予以披露。

    “關鍵少數(shù)”是企業(yè)的“靈魂”，對企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展發(fā)揮著重要作用。《指引》的安排有利于“關鍵少數(shù)”強化自我約束，體現(xiàn)與投資者共擔風險的意識及對企業(yè)發(fā)展的信心，引導其樹立“上市是起點而不是終點”的理念，將精力放在上市后把企業(yè)辦好，謀劃好企業(yè)長遠發(fā)展前景。

    東源投資首席分析師劉祥東在接受《證券日報》記者采訪時表示，《指引》強化上市目的、融資必要性等方面的信息披露，有助于投資者作出更為理性的投資決策，保護投資者的合法權益；同時強化了對發(fā)行人行為的約束，促進了上市公司質(zhì)量的提升，有利于增強市場的投資信心、穩(wěn)固資本市場的長期健康發(fā)展；此外，《指引》還通過強化監(jiān)管責任，規(guī)范市場行為，有利于維護公平、公正、透明的市場秩序。

    加強企業(yè)上市后

    現(xiàn)金分紅等行為約束

    關于上市后分紅政策相關信息披露要求。《指引》要求發(fā)行人在招股說明書中披露上市后的分紅政策、上市后三年內(nèi)的現(xiàn)金分紅等利潤分配計劃、加強投資者長期回報的安排等，要求中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見。同時要求，發(fā)行人上市后如調(diào)整分紅政策，應說明理由并履行程序。

    上市公司持續(xù)穩(wěn)定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立平和的投資理念，促進市場平穩(wěn)健康發(fā)展，同時提高公司資產(chǎn)的使用效率，引導公司專注主業(yè)?！吨敢穼φ泄烧f明書涉及上市后利潤分配的內(nèi)容做了細化，目的是加強企業(yè)上市后現(xiàn)金分紅等行為的約束，更好地平衡公司發(fā)展與投資者回報，使投資者形成穩(wěn)定的回報預期。

    關于加強未盈利企業(yè)相關信息披露要求，專業(yè)人士認為，科技企業(yè)發(fā)展過程中都有一個未盈利的階段，允許研發(fā)投入大、尚未盈利的企業(yè)上市，是資本市場支持科技創(chuàng)新的重要措施。未盈利企業(yè)發(fā)展客觀上存在一定風險，上市過程中應當充分披露持續(xù)經(jīng)營能力，并對借助融資實現(xiàn)更好更快成長作出展望，向投資者充分說明情況、揭示風險，以便于投資者作出理性決策。

    記者了解到，對未盈利企業(yè)上市，證監(jiān)會前期已有明確詳細的信息披露和核查要求，體現(xiàn)了從嚴監(jiān)管的導向。《指引》進一步強調(diào)，發(fā)行人要結(jié)合研發(fā)進度、商業(yè)化前景等，披露預計實現(xiàn)盈利時間等前瞻性信息，保薦機構(gòu)、會計師應審慎核查并發(fā)表意見，以更好統(tǒng)籌支持科技發(fā)展與保護投資者利益。

    南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，《指引》內(nèi)容具有明確性、前瞻性、約束性和保護性四大特點?！吨敢芬蟀l(fā)行人明確上市目的、企業(yè)制度建設、融資必要性等，提高了信息披露的全面性和清晰性。同時，《指引》對未盈利企業(yè)提出了預計實現(xiàn)盈利的前瞻性信息披露要求，幫助投資者更好地預測公司未來表現(xiàn)。此外，完善分紅政策的信息披露對于強化投資者回報預期的保護至關重要。

    “從投資者保護的角度來看，近年來監(jiān)管日益重視上市公司信息披露的質(zhì)量，強調(diào)信息披露的真實、準確、完整，確保投資者能夠基于充分、準確的信息作出投資決策。”劉祥東表示，加強對企業(yè)上市過程中全鏈條監(jiān)管，包括信息披露、公司治理、內(nèi)部控制等進行全面監(jiān)督，確保企業(yè)符合上市條件。針對擬上市公司，田利輝認為，除了遵循指引要求外，還應關注公司治理結(jié)構(gòu)的完善、內(nèi)部控制的加強以及信息披露的規(guī)范等方面。同時，公司應注重誠信經(jīng)營，提高信息披露的透明度和質(zhì)量，增強投資者信心。此外，公司還應關注市場趨勢和監(jiān)管政策的變化，及時調(diào)整經(jīng)營策略，確保公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    劉祥東還建議，一方面，擬上市公司應進一步完善治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責和權利，形成有效的制衡機制，同時加強獨立董事的選聘和管理，確保獨立董事能夠發(fā)揮獨立、客觀、公正的監(jiān)督作用。另一方面，加強內(nèi)部控制體系和風險管理體系的建設，確保企業(yè)各項業(yè)務活動的合規(guī)性和有效性，同時增強對各類風險的防范、識別和化解能力，確保企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。突出對投資者的保護，始終將投資者保護放在首要位置，切實保護投資者的合法權益。

（編輯 喬川川）