原控股股東卷土重來 夢舟股份連收問詢函

    上周，滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函43封，數(shù)量和往周基本持平。其中，夢舟股份的問詢函較有看點：涉及上市公司控制權變更事項，原控股股東飛尚系卷土重來。

    10月8日晚間，夢舟股份公告，李瑞金與公司間接控股股東霍爾果斯紅鷲創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“紅鷲公司”）、控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（下稱“船山文化”）、北京鼎耀千翔廣告有限公司（下稱“鼎耀千翔”）簽署了《增資擴股及股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。交易完成后，夢舟股份實際控制人由馮青青變更為李瑞金。

    馮青青成為夢舟股份實際控制人的時間并不長，2017年3月，夢舟股份原控股股東恒鑫集團將持有公司9.889%股份轉(zhuǎn)讓與船山文化，自此實際控制人由李非列變更為馮青青。李非列系知名資本派系飛尚系的掌門人，與夢舟股份新實際控制人李瑞金關系匪淺。

    10月8日，上交所就控制權變更事項向夢舟股份發(fā)出第一封問詢函。上交所注意到，馮青青曾在2017年4月21日承諾，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得上市公司股份之日后的60個月內(nèi)，不減持其個人直接或間接持有的上市公司股份。上交所要求夢舟股份核實并補充披露，此次實際控制權變更是否已構(gòu)成對上述承諾的違反？此次上市公司控制權變更涉及的工商登記變更手續(xù)已于2018年9月28日辦理完畢，如果馮青青構(gòu)成對上述承諾的違反，相關主體擬如何解決或消除違規(guī)變更控制權行為的后果？上交所還追問，李瑞金與李非列存在何種關系？并從股權比例、經(jīng)營管理等角度，說明將實際控制人認定為李瑞金的主要依據(jù)。如李瑞金與李非列存在關聯(lián)或一致行動關系，該方前期轉(zhuǎn)讓上市公司控制權及短期內(nèi)再次買回的主要考慮有哪些？

    夢舟股份10月12日回復問詢函稱，公司9月29日接到船山文化《告知函》，船山文化向大通資管借款發(fā)行的大通陽明11號集合資產(chǎn)管理計劃已于9月6日到期，紅鷲公司以持有的船山文化全部股份為上述借款提供了質(zhì)押擔保。在到期無法兌付的情況下，紅鷲公司持有的船山文化股份被強制執(zhí)行，從而被動導致公司控股權發(fā)生變化。為保證上市公司控制權穩(wěn)定，經(jīng)紅鷲公司和大通資管溝通后，上述資管計劃延期至9月29日。但截至9月28日，船山文化尚未籌措到兌付資金。紅鷲公司和船山文化緊急請求夢舟股份原控股股東給予資金支持，在大通陽明資產(chǎn)管理計劃發(fā)行人要求下，公司原控股股東同意對船山文化進行增資，并于9月29日完成增資的相關手續(xù)，船山文化新控股股東變更為李瑞金。

    夢舟股份表示，此次控制權轉(zhuǎn)讓是紅鷲公司面臨強制執(zhí)行以及上市公司控制權面臨被動改變的情況下發(fā)生的，實屬無奈之舉；客觀上違反了前期承諾，并非馮青青、紅鷲公司及船山文化主觀故意為之。馮青青對違反承諾的事實向廣大投資者深表歉意，相關股東將提請公司董事會、股東大會審議豁免繼續(xù)履行該承諾的議案，相關主體愿主動承擔與此相關的法律后果。同時，夢舟股份在回復函中明確，李瑞金、李非列系母子關系。

    10月12日，該封回復函披露后不久，上交所又發(fā)出二次問詢函。上交所要求夢舟股份補充披露，豁免馮青青承諾事項是否適用相關規(guī)定；在未履行相關決策程序的情況下，先行完成控制權變更事宜的工商登記，是否存在明顯的違規(guī)情形；如豁免承諾的議案未能通過股東大會，相關主體擬如何解決或消除本次違規(guī)變更控制權行為的后果。

    上交所還要求馮青青、船山文化補充披露相關借款的金額、期限、利率等基本情況，借款的主要用途，是否達到預期使用狀態(tài)或?qū)崿F(xiàn)預期投資收益，在進行借款時是否充分考慮自身清償能力及對公司控制權穩(wěn)定的影響。

    在權益變動報告書中，李瑞金對于未來增減持股份、公司業(yè)務方向調(diào)整等事項，多使用“不排除”、“暫無”等字眼。鑒于該事項對于公司控制權與生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定影響重大，為明確投資者預期，上交所要求夢舟股份向相關方核實，予以進一步明確。