健全新三板市場退出機制 全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布終止掛牌實施細則

    本報記者 昌校宇

    為健全新三板市場退出機制，促進形成良性的市場進退生態(tài)，切實保護投資者合法權(quán)益，提高掛牌公司質(zhì)量，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）等有關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》（以下簡稱《終止掛牌實施細則》），配套修改了《掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業(yè)務(wù)指南》，于2021年5月28日發(fā)布實施。

    《終止掛牌實施細則》的制定堅持了市場化、法治化原則，遵循了底線監(jiān)管和公司自治相結(jié)合的理念，充分總結(jié)了近幾年終止掛牌工作的實踐經(jīng)驗。全國股轉(zhuǎn)公司前期已就《終止掛牌實施細則》公開征求了意見，并在認真研究市場各方意見建議、同上位《指導(dǎo)意見》相銜接的基礎(chǔ)上，對規(guī)則條款作了修改完善。與征求意見稿相比，本次發(fā)布實施的《終止掛牌實施細則》進一步明確了IPO或轉(zhuǎn)板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點、補充了撤回終止掛牌申請的相關(guān)規(guī)定、簡化了專區(qū)中代為辦理信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)的證券公司的職責表述。修改后的《終止掛牌實施細則》共七章四十六條，主要內(nèi)容如下：

    一是優(yōu)化主動終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)、充分保護投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉(zhuǎn)公司將駁回其主動終止掛牌申請。同時，落實“放管服”要求，取消主動終止掛牌中關(guān)于聘請律師出具法律意見書的要求，僅需由主辦券商出具持續(xù)督導(dǎo)專項意見，切實減輕掛牌公司負擔。

    二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現(xiàn)行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的情形基礎(chǔ)上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質(zhì)公司，健全市場自凈功能。

    三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動摘牌過程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)股東大會審議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發(fā)表明確意見。對精選層公司和股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，實行網(wǎng)絡(luò)投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風(fēng)險，積極回應(yīng)股東訴求，切實保護投資者的知情權(quán)、參與權(quán)；同時設(shè)置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。

    四是明確終止掛牌后續(xù)安排。為促進多層次資本市場互聯(lián)互通，全國股轉(zhuǎn)公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區(qū)域性股權(quán)市場辦理股份登記托管或轉(zhuǎn)讓。同時，對于股東人數(shù)超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，根據(jù)《指導(dǎo)意見》要求，全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立摘牌證券非公開電子化轉(zhuǎn)讓服務(wù)專區(qū)（以下簡稱摘牌證券服務(wù)專區(qū)），為其提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。摘牌證券服務(wù)專區(qū)依法采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實行投資者適當性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區(qū)中的信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)，滿足投資者的基本轉(zhuǎn)讓需求和公司的信息披露要求，同時防范風(fēng)險傳導(dǎo)。

    《終止掛牌實施細則》的發(fā)布實施，是全國股轉(zhuǎn)公司落實全面深化新三板改革決策部署、加強市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要內(nèi)容，旨在構(gòu)建標準明確、程序透明、契合新三板市場特點的終止掛牌制度。全國股轉(zhuǎn)公司表示，下一步，將堅持“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，認真貫徹《指導(dǎo)意見》要求，落實終止掛牌新規(guī)，著力提高掛牌公司質(zhì)量，促進新三板市場形成能進能出、優(yōu)勝劣汰的良性生態(tài)。

（編輯 才山丹）