證監(jiān)會一日齊發(fā)九份文件 創(chuàng)新企業(yè)IPO或CDR試點(diǎn)呼之欲出

    證監(jiān)會6日發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》等九份規(guī)章及規(guī)范性文件。這意味著，創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)將啟動。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，將嚴(yán)格掌握試點(diǎn)企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機(jī)和發(fā)行節(jié)奏。

    根據(jù)《證券法》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》，證監(jiān)會6日正式發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），修改并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》），還同時發(fā)布了《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》《試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》，自公布之日起施行......[詳細(xì)]

證監(jiān)會深夜CDR新規(guī)9連發(fā) 獨(dú)角獸回歸A股通道開啟

    6月6日午夜，證監(jiān)會正式發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（下稱《CDR辦法》），明確了存托憑證的法律適用和基本監(jiān)管原則，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。這意味著，創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)IPO或發(fā)行CDR的通道正式開啟。符合條件的企業(yè)從今日開始就可以向證監(jiān)會申報發(fā)行IPO或CDR的材料。同時，證監(jiān)會修改并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，針對符合條件的創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)，明確規(guī)定不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。

    證監(jiān)會一同發(fā)布了6份配套規(guī)則，具體包括：《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第40號——試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》，自公布之日起施行。

    《CDR辦法》主要明確了四點(diǎn)內(nèi)容：第一，CDR主要采取融資模式，且發(fā)行后可在A股市場獲得再融資權(quán)利；第二，做市商交易制度保障CDR流動性；第三，銀行和券商都可以作為CDR的存托機(jī)構(gòu)......[詳細(xì)]

創(chuàng)新企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)高于"獨(dú)角獸" 名單具體怎么定？

    前期市場熱烈討論的"獨(dú)角獸"概念，并不能與我國資本市場重點(diǎn)支持的創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)范圍完全重合。?一言以蔽之，我國資本市場此次支持的"創(chuàng)新企業(yè)"須滿足較高的準(zhǔn)入門檻。試點(diǎn)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)比所謂"獨(dú)角獸"，還是高不少的。

    《若干意見》明確的試點(diǎn)企業(yè)硬門檻包括：已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人透露，試點(diǎn)企業(yè)將是少數(shù)符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)?？傮w上看，門檻高于市場口語化說法的所謂"獨(dú)角獸"企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)......[詳細(xì)]

以詢價方式定價 證監(jiān)會要求機(jī)構(gòu)審慎報價 防范過度炒作

    與A股市場現(xiàn)行的IPO定價政策不同，創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)將可通過詢價的方式確定發(fā)行價格。按照正在修訂進(jìn)程中的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（下稱《承銷辦法》），CDR的發(fā)行與承銷納入《承銷辦法》的規(guī)制范圍。試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或CDR，其發(fā)行定價方式也在《承銷辦法》確定的詢價制度框架下進(jìn)行。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨(dú)特性。有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗(yàn)，估值和定價難度較大，因此需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

    據(jù)悉，在試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，監(jiān)管部門將充分發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的積極作用，增強(qiáng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在定價過程中的影響力，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學(xué)設(shè)計發(fā)行方案，對機(jī)構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風(fēng)險約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報價......[詳細(xì)]

設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委 創(chuàng)新企業(yè)經(jīng)咨詢委咨詢后上發(fā)審會

    按照資本市場創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)實(shí)施方案，證監(jiān)會將成立中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會（下稱"咨詢委"），提供專業(yè)咨詢意見。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，咨詢委定位為證監(jiān)會的政策咨詢機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)向證監(jiān)會以及發(fā)審會、并購重組委、滬深交易所、全國股轉(zhuǎn)公司提供專業(yè)的咨詢和政策建議。

    咨詢委主要以召開會議的形式履行職責(zé)。創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)過程中，咨詢委將根據(jù)需要不定期召開會議，圍繞申請創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況進(jìn)行討論。試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)過反饋會和初審會后，再召開發(fā)審會，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進(jìn)行審核。值得注意的是，咨詢委并不是為服務(wù)新經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)專設(shè)。

    除對申請創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專業(yè)咨詢外，咨詢委也對IPO、再融資、并購重組審核，以及滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司工作中遇到的相關(guān)問題提供咨詢意見。據(jù)了解，咨詢委由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成......[詳細(xì)]

CDR細(xì)則寬容VIE架構(gòu)和AB股企業(yè)

    分析指出，證監(jiān)會此次對VIE架構(gòu)和AB股企業(yè)顯示出"極大的寬容"。大部分在境外上市的中概股企業(yè)囿于法律和行業(yè)監(jiān)管的限制，往往通過搭VIE架構(gòu)的方式境外上市。其中不乏一些掌握核心技術(shù)、數(shù)據(jù)，在國內(nèi)市場占有率頗高的科技巨頭（CQQQ）。

    此前，遵照中國法律法規(guī)，海外上市中概股若想回歸A股，必須"拆除"VIE架構(gòu)。在2015年中概股回歸潮中，包括分眾傳媒（002027）、巨人網(wǎng)絡(luò)（002558）等企業(yè)均通過拆VIE后借殼上市。VIE（VariableInterestEntities）直譯為"可變利益實(shí)體"，又稱"協(xié)議控制架構(gòu)"，是指境外融資實(shí)體通過其股權(quán)控制的外商獨(dú)資企業(yè)以一攬子協(xié)議的方式控制境內(nèi)持牌運(yùn)營實(shí)體的一種投資結(jié)構(gòu)。

    而依照本次辦法，通過CDR方式登陸A股的紅籌企業(yè)將不用再面臨拆掉VIE的繁瑣程序和高昂的會計和稅負(fù)成本，只需進(jìn)行充分披露即可......[詳細(xì)]

CDR配套細(xì)則十五大要點(diǎn)速覽：投資者怎么買 會不會退市

    ?CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能;CDR的持有人盡管可以實(shí)質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權(quán)利，必須通過存托人代為行使。

    《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對投資者適當(dāng)性作出要求，交易所將在相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則中明確CDR投資者的適當(dāng)性管理相關(guān)事項(xiàng)。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與?！豆芾磙k法》要求，發(fā)行CDR的公司應(yīng)該符合持續(xù)經(jīng)營三年以上、最近三年內(nèi)實(shí)控人未變更、公司三年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等七個基本條件。

    存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。同時，發(fā)行CDR與現(xiàn)有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露。在A股的披露語言為中文......[詳細(xì)]

證監(jiān)會要求試點(diǎn)企業(yè)公平對待境內(nèi)投資

    為了有效保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合試點(diǎn)企業(yè)的特點(diǎn)，要求試點(diǎn)企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者，不得有任何實(shí)質(zhì)性損害其權(quán)益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護(hù)措施：

    一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。二是為了加強(qiáng)對尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的約束，強(qiáng)化其對投資者的責(zé)任意識，在試點(diǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。四是為了確保存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用于中國法律，由境內(nèi)的法院管轄......[詳細(xì)]

CDR投資者可以通過五種方式維權(quán)

    《CDR辦法》對境內(nèi)投資者保護(hù)作出了基礎(chǔ)性的安排，尤其在退市保護(hù)機(jī)制、解禁減持制度方面提出要求。但具體的投資者參與標(biāo)準(zhǔn)、CDR暫停及終止上市情形和程序等的規(guī)則，還需滬深交易所發(fā)布規(guī)則予以明確。證監(jiān)會要求發(fā)行主體不得有任何實(shí)質(zhì)性損害境內(nèi)投資者權(quán)益的特殊安排和行為，在此基礎(chǔ)上，CDR投資者可以通過以下五種途徑維權(quán)：

    1.受損害的CDR持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇CDR上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。2.中證中小投資者服務(wù)中心可以支持受損害的CDR持有人依法向人民法院提起民事訴訟。3.CDR持有人可以根據(jù)我國仲裁法規(guī)定，與試點(diǎn)相關(guān)糾紛的當(dāng)事人自愿達(dá)成有效的仲裁協(xié)議，并據(jù)此申請仲裁。4.CDR持有人與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等主體發(fā)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請調(diào)解。5.證監(jiān)會"12386"熱線可以適用于試點(diǎn)業(yè)務(wù)涉及的投資者訴求處理.......[詳細(xì)]

CDR來襲7公司滿足試點(diǎn)條件 對A股影響幾何？

    ?對于CDR細(xì)則出臺的影響，大同證券策略分析師劉云峰向鳳凰網(wǎng)財經(jīng)表示，短期內(nèi)，CDR作為市場關(guān)注度較高的品種，會從兩方面對市場心理構(gòu)成影響，從整體上來看，上市初期CDR單只發(fā)行規(guī)?？赡鼙容^高（因?yàn)榭赡芏际蔷惩馐袌霰容^成熟，市值較大的公司）會對市場資金具有一定抽離作用，雖然相比于當(dāng)前市場的整體存量規(guī)模并不算特別大，但是在弱市里還是會有影響，這是對整體。而對于主題性板塊，會帶來一定的題材炒作機(jī)會，但不管是對整體的還是板塊，其短期的影響主要集中在心理層面。

    而長期來看，CDR的發(fā)行，會帶來許多不同傳統(tǒng)的行業(yè)的特點(diǎn)，其估值方式與傳統(tǒng)行業(yè)有很大的不同，而且還可能存在同股不同權(quán)的形式，這都與目前的A股有很大的不同，必須會帶來新的估值體系的變化，此外，境內(nèi)外分別發(fā)行的存托憑證與基礎(chǔ)股票直接互換的設(shè)計，也會影響境內(nèi)外存托憑證價格，長遠(yuǎn)來看境內(nèi)外存托憑證價格的連通性，可能要高于A+H股......[詳細(xì)]

普通投資者投CDR存一定風(fēng)險 關(guān)注上下游公司

    買了存托憑證，股價的波動可能與海外市場的相應(yīng)的基礎(chǔ)證券的價格波動存在同向性，但并不完全一致。所以買了CDR，收益并不完全等于直接買了美股或者港股。雖然說獨(dú)角獸企業(yè)代表了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向，但是由于在海外上市的這些"獨(dú)角獸"企業(yè)市值都已經(jīng)非常大，估值可能也已經(jīng)比較高，特別是美股，已經(jīng)漲了九年的時間，很多"獨(dú)角獸"企業(yè)已經(jīng)成長為"巨無霸"。所以它們的回歸價格是否合理，還需要認(rèn)真的進(jìn)行分析，同時要考慮國內(nèi)外資本市場環(huán)境的變化。所以并不是說買了存托憑證，沒有投資的風(fēng)險，買CDR并不是一定就會穩(wěn)賺不賠，這一點(diǎn)必須注意。

    由于獨(dú)角獸回歸，可能會分流一部分市場的資金，引起了市場擔(dān)憂。CDR發(fā)行之后，可能會進(jìn)一步加劇大小盤分化，資金會向優(yōu)勢的龍頭企業(yè)，特別是代表新經(jīng)濟(jì)方向的大龍頭企業(yè)集中，而一些非龍頭的企業(yè)，以及績差股、題材股可能會進(jìn)一步被邊緣化.......[詳細(xì)]

全市場備戰(zhàn)CDR 巨頭回歸對股市影響幾何？

    CDR一開始還只是試點(diǎn)，所以肯定不會規(guī)模特別大，申萬宏源的測算是，預(yù)計初期規(guī)模達(dá)到2000億元左右。那么對應(yīng)我們因此而募集的6大基金，總計3000億資金的上限，應(yīng)該說完全能夠hold住。CDR制度安排，是一次大膽的嘗試，我們也吸取了之前熔斷的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，希望把工作做的更加細(xì)致，其實(shí)我們已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，今年IPO節(jié)奏明顯降低，很多券商的投行部門已經(jīng)紛紛降薪裁員，壓縮績效。希望在制度創(chuàng)新，吸引紅籌公司回歸的前提下，也不讓市場發(fā)生過多的動蕩。除了制度安排，還在積極的籌措資金，準(zhǔn)備做市商交易。先給A股找到增量資金需求，再去增加CDR的供給。所以預(yù)計，紅籌回歸并不會對市場造成多大的資金沖擊。

    但也要提醒一點(diǎn)的是，由于通過CDR回歸的都是真正的中國科技領(lǐng)先企業(yè)，也都是巨頭，所以明星效應(yīng)會比較突出，不排除上市被爆炒的可能。進(jìn)而出現(xiàn)中美價差，對于巨頭來說，他們樂于看到這樣的情況，中美價差越大，越有利于他們支撐海外的股價。會有套利機(jī)構(gòu)進(jìn)行多空套利，這無形中就增加了海外的做多力量......[詳細(xì)]